白云山(600332):广州白云山医药集团股份有限公司董事会战略发展与投资委员会实施细则
董事会战略发展与投资委员会实施细则 (经本公司 2026年 7月 9日召开的第十届董事会第三次会议审议通过)第一章 总则 第一条 为适应广州白云山医药集团股份有限公司（以下简 称“公司”或“本公司”）战略发展需要，健全公司投资决策程序，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《广州白云山 医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司进一步规范战略发展与投资委员会（以下简称“委 员会”）的工作流程，制定本实施细则。 第二条 委员会是董事会辖下的专门委员会，对董事会负责， 主要负责： （一）对本公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议； （二）在董事会授权下，负责对本公司拟投资项目的审查或 审批； （三）董事会授权的其他投资项目的审核、批准和管理工作。 第二章 组成 第三条 委员会成员由五名董事组成，其中包括至少两名独 立非执行董事。委员会委员由董事会任命。 第四条 委员会设委员会主任一名，由本公司董事长担任。 第五条 委员会委员的任期三年，与当届董事任期时间一致。 委员会委员任期届满，可以连选或连任。如有委员于任期内不再 担任本公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上 述第三至第四条规定补足委员人数。 第六条 委员会下设工作小组，由委员会主任、总经理、分 管相应业务经办部门的高级管理人员、董事会秘书及业务经办部 门负责人组成。工作小组为委员会的日常办事机构，主要负责做 第三章 职责权限 第七条 委员会的主要职责权限如下： （一）战略发展方面： 1、对本公司长期发展战略进行研究并提出建议； 2、审议公司的中长期发展战略规划和目标，监控战略的执行， 并适时提出战略调整计划； 3、根据《广州白云山医药集团股份有限公司董事会议事规则》 授权的其他事项。 （二）投资发展方面： 1、对本公司按《公司章程》及《对外投资管理制度》规定， 须经董事会批准的年度综合投资计划和投资方案进行研究并提 出建议； 2、对本公司及子公司按《公司章程》及《对外投资管理制度》 规定，须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目和投资项 目进行研究并提出建议，监督项目资金的划拨； 3、审核、批准如下交易事项： （1）直接股权类投资 ① 单项金额（包括承担的债务和费用）达8亿元（人民币， 下同）以上，且占公司最近一期经审计后净资产3％以下的公司 本部（含分支机构）主业内股权投资事项； ② 单项金额（包括承担的债务和费用）达上一年度该子公司 经审计合并净资产的10%以上或达8亿元以上，且占公司最近一 期经审计后净资产3％以下的子公司主业内股权投资事项； ③ 单项金额（包括承担的债务和费用）达5,000万元以上， 且占公司最近一期经审计后净资产3％以下的公司及子公司主业 外股权投资事项。 （2）基金类投资 公司实际控制的基金单项金额达1亿元以上，且占公司最近 一期经审计后净资产3％以下的对外投资事项； （3）固定资产类投资 ①单项金额（包括承担的债务和费用）达1亿元以上，且占 公司最近一期经审计后净资产3％以下的公司本部（不含分支机 ② 单项金额（包括承担的债务和费用）达上一年度该分/子公 司经审计合并净资产的10%以上或达8亿元以上，且占公司最近 一期经审计后净资产3％以下的分/子公司固定资产类投资事项； （4）科研类投资 单项金额（包括承担的债务和费用）达3亿元以上，且占公 司最近一期经审计后净资产3％以下的公司及子公司科研类投资 项目（含科研类无形资产投资项目）、企校共建类事项； （5）其他 除上述（1）至（4）项规定以外，单项金额（包括承担的债 务和费用）达1,000万元以上且占公司最近一期经审计后净资产 3％以下的交易事项，包括对外投资（收购、兼并、短期投资项目、 对子公司投资等）、购买或出售资产、租入或租出资产、委托或受 托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许 可使用协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、订立重要合同（借贷、承包等）等。 4、审核、批准单笔交易金额达3,000万元以上但不超过1亿 元或6个月交易累计金额达3,000万元以上但不超过1亿元的原 辅料期货交易（只限于生产所必须的原辅料购进，且购进量不得 超过实物交货日起未来六个月的生产用量）； 5、审核、批准占用资金总额达3,000万元以上，但单项占用 资金不超过公司最近一期经审计后净资产3%，且全年累计占用 资金不超过公司最近一期经审计后净资产3%的理财产品购买； 6、董事会授权的其他投资项目的审核、批准和管理工作； 7、对上述事项的实施进行检查和监督。 委员会在行使本条所列授权时，应严格遵守适用的法律、行 政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定 （包括但不限于上市规则）、《公司章程》以及公司信息披露、关 联交易及其他内部治理制度的相关规定。 如根据适用的法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机 构或者证券交易所相关规定、《公司章程》规定，上述事项需提交 董事会及/或股东会审议批准，或需履行信息披露义务的，应依法 依规履行相应程序，本条授权不构成对前述法定及监管要求的豁 免。 第八条 根据董事会授权权限的不同，委员会拟订有关方案 第四章 工作程序 第九条 委员会的决策程序如下： （一）由本公司有关职能部门或控股（参股）企业负责人向 工作小组上报投资项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基 本情况等资料； （二）由工作小组对拟投资、融资项目或计划进行初审，并 向委员会提交正式提案； （三）委员会根据工作小组的提案召开会议，进行讨论并进 行决议或提出建议； （四）委员会将会议决议或讨论结果以书面形式呈交董事会。 第五章 议事规则 第十条委员会会议由委员会主任召集并主持。会议应当于 召开前三日通知全体委员，并将有关会议资料分发予全体委员。 委员会主任不能出席时可委托另外一名委员主持。情况紧急，需 要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，不受前述时限限 制。 第十一条委员会会议应当有至少三分之二的委员出席方可 举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全 体委员过半数通过方为有效。 第十二条 委员会会议表决方式为现场填写表决票、通讯表 决或者书面表决。 第十三条 在委员会审议涉及关联交易事项时，具有关联关 系的委员应执行回避制度，不得参加表决，也不得代理其他委员 行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该委员会会议由过半 数的非关联关系委员出席即可举行，委员会会议所作决议须经非 关联委员过半数通过。出席委员会的非关联委员人数不足三人的， 应将该事项提交董事会审议。 前款所称具有关联关系的委员包括下列委员或者具有下列 情形之一的委员： （一）为交易对方； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对 方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其 他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的 家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事 或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规 定或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能 受到影响的委员。 第十四条 工作小组成员可列席委员会会议，必要时委员会 亦可邀请本公司董事、董事会秘书、财务总监、其他高级管理人 员或相关人员列席会议。 第十五条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提 供专业意见，费用由本公司负担。 第十六条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的 议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本实施细则的规定。 第十七条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在 会议记录上签名；会议记录由本公司董事会秘书室至少保存十年。 第十八条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形 式报本公司董事会备案。 第十九条 出席会议的委员或列席会议的人员均对会议所 议事项有保密责任，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十条 本实施细则自本公司董事会审议通过之日起生 效并实施。 第二十一条 本实施细则适用于公司及公司直接或间接投 资的全资、控股、实际控制企业及其分支机构。 第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政 法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定和 《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、 行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规 关规定和《公司章程》的规定执行，并进行修订，报本公司董事 会审议通过。 第二十三条 本实施细则所称“以上”含本数，“以下” “超过”“过”“不足”不含本数。 第二十四条 本实施细则解释权归属本公司董事会。 中财网
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