[分配]立昂微(605358):国浩律师（上海）事务所关于杭州立昂微电子股份有限公司差异化分红事项之法律意见书
关于杭州立昂微电子股份有限公司 差异化分红事项之 法律意见书 致：杭州立昂微电子股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“立昂微”或“公司”）委托，就公司 2025年度利润分配所涉及的差异化分红事项（以下简称“差异化分红”）出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股份回购规则（2025修订）》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》（以下简称“《上交所交易规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份（2025年 3月修订）》（以下简称“《回购股份指引》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。 第一节 引言 一、律师应当声明的事项 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《公司法》《证券法》《上交所交易规则》《回购规则》《回购股份指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次差异化分红进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言； （三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件或公开网络公示的信息； （四）本法律意见书仅就与公司本次差异化分红的合法性及相关中国境内法律问题发表意见，不对其他专业事项发表意见； （五）本所律师同意将本法律意见书作为公司差异化分红所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任； （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明； （七）本法律意见书仅供公司为差异化分红之目的使用，不得用作其他任何用途。 第二节 正文 一、本次差异化分红的原因 根据《回购规则》《回购股份指引》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。经核查，公司回购股份的情况具体如下： 2024年 9月 20日，立昂微召开第五届董事会第三次会议，全体董事出席会议并一致同意《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司股份，用于后续实施员工持股计划或股权激励，回购方案实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 6个月。 根据《公司法》及当时有效的《杭州立昂微电子股份有限公司章程》，上述议案已取得三分之二以上董事出席的董事会决议通过，无需提交股东会审议。 根据立昂微于 2024年 9月 28日发布的《杭州立昂微电子股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，公司于 2024年 9月 26日完成上述回购方案项下的回购，已实际回购股份 2,591,500股。 根据公司说明，截至 2026年 6月 22日，公司回购专用证券账户中共有公司股份 2,591,500股。 基于以上情况，公司回购专用证券账户中的股份不参与公司 2025年度利润分配，公司 2025年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 2026年 4月 28日，公司发布了《杭州立昂微电子股份有限公司 2025年年度利润分配方案公告》（以下简称“《2025年度利润分配方案》”），并于 2026年 5月 18日召开 2025年年度股东会审议通过了《关于公司 2025年度利润分配方案的议案》。 根据《2025年度利润分配方案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户的股份数为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.15元（含税）。 三、本次差异化分红计算依据 公司申请采用的除权除息参考价格计算公式为： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 虚拟分派的现金红利=（本次实际参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷本次权益分派股权登记日的总股本 根据《2025年度利润分配方案》，本次利润分配不送红股也不实施资本公积转增股本，本次利润分配前后公司流通股份不发生变化，因此流通股份变动比例为 0。 若以截至本法律意见书出具之日前一交易日（即 2026年 6月 18日）立昂微股票的收盘价格 70.20元/股、公司总股本 772,199,373股、公司回购专用证券账户的股份余额 2,591,500股进行测算，按照上述公式： 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.15）÷（1+0）=(70.20-0.15)÷(1+0)=70.05元/股 根据虚拟分派计算的现金红利=（本次实际参与分配的股本数×实际分派的每股现金红利）÷本次权益分派股权登记日的总股本=[（772,199,373-2,591,500）×0.15]÷772,199,373≈0.15元/股 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.15）÷（1+0）=(70.20-0.15)÷(1+0)=70.05元/股 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）参考价格—根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权（息）参考价格=｜70.05-70.05｜÷70.05=0 综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响为 1%以下，公司回购专用证券账户中的股份不参与分红，对除权除息参考价格影响较小。 四、结论意见 综上，本所认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上交所交易规则》《回购股份指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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