南华生物(000504):南华生物信息披露事务管理制度
信息披露事务管理制度 第一章总 则 第一条为规范南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”） 的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号—— 信息披露事务管理》等法律法规、规范性文件，以及《南华生物医药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称信息披露是指可能对公司证券及其衍生品价 格产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的其它信息，在规定时间内通过规定媒体按规定的程序及方式向社会公众公布，并按规定报送证券监管部门。 本制度所称“及时”，是指自起算日起或者触及披露时点的两个 交易日内。 第三条本制度所称信息披露义务人，是指公司及其董事、高级 管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第四条受公司委派、提名到全资子公司、控股子公司或参股公 司任职的人员，应按照本制度或促使其相关人员按照本制度进行信息披露事务管理。 公司全资子公司、控股子公司须参照公司相关管理规定及本制度 要求，建立信息披露事务管理机制，明确要求应当及时向董事会秘书和董事会办公室报告的信息范围、报告流程等。 第二章信息披露的基本原则及一般规定 第五条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露 的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提 前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息 的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未 披露的信息。 第六条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责， 保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 第七条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿 披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性 信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及 其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 第八条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理 人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第九条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、 募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第十条依法披露的信息，应当通过深交所网站和符合中国证监 会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在深交所网站和符合中国证监会规定 条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所网站和符合中国证监会规定条件的报刊披 露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替 应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对 外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第十一条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本 的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第三章定期报告 第十二条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告、 季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师 事务所审计。 第十三条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内， 半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制 完成并披露。季度报告的披露要求及内容按照深交所的规定执行。 第十四条公司预计不能在上述规定的期限内披露定期报告的， 应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第十五条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事 会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异 议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说 明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则， 保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意 见。 第十六条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应 按照深交所规定及时进行业绩预告。 第十七条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且 公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第十八条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的， 公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第十九条定期报告的格式及编制，应遵守中国证监会和深交所 制定的规则。 第四章临时报告 第二十条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大 影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司 对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司 产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分 拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持 公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被 依法限制表决权等，或者出现被强制过户的风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公 司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚 假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关的重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影 响其履行职责； （十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人 员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个 月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较 大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十一条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资 本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第二十二条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重 大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发 生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露 相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十三条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能 对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十四条公司控股子公司发生本办法第二十条规定的重大事 件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生 较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第二十五条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股 份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第二十六条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及 时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第二十七条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券 交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第五章信息披露事务管理 第二十八条公司信息披露事务由董事会统一领导和管理，并遵 循下列规定： （一）董事长为信息披露事务的第一责任人，总经理、董事会 秘书是信息披露事务直接责任人； （二）董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息 披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任； （三）证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助董事会秘书 开展工作； （四）董事会办公室为信息披露事务日常管理部门，负责信息 披露的日常组织与协调工作。 第二十九条公司董事、高级管理人员应当配合信息披露事务， 为董事会秘书、董事会办公室履行职责提供工作便利。 公司各职能部门、全资子公司及控股子公司应当向董事会秘书、 董事会办公室提供信息披露所需的资料和信息，并保证所提供资料的准确性、真实性、完整性和及时性，并承担相应责任。 第三十条董事会秘书是公司与深交所之间的指定联络人，对公 司和董事会负责，依据《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所监管规则，以及《公司章程》《公司董事会秘书工作细则》等规定，履行各项法定及约定职责。 第三十一条公司董事会办公室是由董事会秘书负责管理的信息 披露事务部门，协助董事会秘书完成信息披露的日常工作。 董事会办公室协助履行投资者咨询和接待职责时，应当严格遵守 信息披露的相关规定。 第三十二条公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行 职责。董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第三十三条公司应当建立财务管理和会计核算的内部控制及监 督机制。 第六章信息的传递、审核及披露流程 第三十四条信息披露的编制、内部传递和审批程序： （一）公司相关职能部门、全资子公司、控股子公司和公司能 够对其实施重大影响的参股公司及时向董事会办公室提供应披露信 息的相关基础资料，并对资料真实性负责。 （二）责任主体对相关基础资料审核确认完毕后，报送至董事 会办公室。董事会办公室根据深交所信息披露相关规则编制披露文件草案，按公司既定流程推进后续审议程序。 （三）信息披露文件（包括但不限于：定期报告、临时报告、 监管问询核查回复函件、停复牌申请等披露文件）经董事长审批通过后，由董事会办公室通过深交所技术平台报送或直接披露。 （四）定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会 审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。 第三十五条除公司董事长、董事会秘书可以根据工作需要对外 发布信息外，其他人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息。 董事长、董事会秘书对外发布信息的时间不得早于公司在指定媒 体上进行披露的时间，其发布信息的实质性内容不得多于公司对外公告的内容。 第三十六条公司信息披露文件（包括定期报告和临时报告等的 原件、复印件、电子文件和报纸原件）、会议记录、董事及高级管理人员履行职责的记录、内幕信息知情人登记档案等，由公司董事会办公室按照档案管理要求统一存档，存档期限符合相关监管规定。 第七章各信息披露义务人的相关责任 第三十七条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务 状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第三十八条董事会审计委员会应当对公司董事、高级管理人员 履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第三十九条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营 或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第四十条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动 告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或 者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持 公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被 依法限制表决权等，或者出现被强制过户的风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司 证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得 要求公司向其提供内幕信息。 第四十一条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控 制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第四十二条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其 一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第四十三条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份 的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第四十四条公司各职能部门、全资及控股子公司须指定专人为 联络人，统筹协调本条线、本单位信息披露相关协调工作，及时、完整向公司董事会办公室或董事会秘书报送信息披露所需全部资料。 各责任主体相关责任人，对本条线、本单位报送信息及对应信息 披露事项的及时性、公平性、真实性、准确性、完整性承担保证责任。 第四十五条内幕信息知情人应当遵守保密义务，不得泄露内幕 信息，不得利用内幕信息进行内幕交易。内幕信息知情人登记管理的具体要求按照公司内幕信息知情人登记管理制度执行。 第八章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通 第四十六条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人。 第四十七条董事会办公室在董事会秘书领导下，负责投资者关 系管理的日常事务。 第四十八条投资者、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象 到公司现场参观、座谈沟通，应当事前告知董事会秘书，并由公司董事会办公室合理妥善地安排参观过程。公司应派人陪同参观，并由专人回答问题。特定对象签署的保密承诺函或保密协议及相关记录材料由董事会办公室保存。 第四十九条公司通过业绩说明会、路演、接受投资者调研或对 外宣传、推广等形式就公司经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息，只能以已公开披露的信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。 第五十条业绩说明会、路演等应采取公开的方式进行，为使所 有投资者均有机会参与，可以采取网上直播的方式。采取网上直播方式的，公司应当提前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。 第九章保密和违规责任 第五十一条公司及其董事、高级管理人员、相关信息披露义务 人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的 信息负有保密责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。 第五十二条对违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义务 人或其他人员，公司视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行批评、警告、扣绩效奖金等，严重者解除其职务或劳动关系。公司有权向前述人员请求赔偿。 有关人员违反信息披露规定，未能及时披露应披露的信息或披露 的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的，应当依法承担民事责任、行政责任，构成犯罪的依法承担刑事责任。 第五十三条公司合作方、聘请的顾问或中介机构及其工作人员 擅自泄露公司信息，给公司造成损失的，公司有权向前述机构或人员请求赔偿。 第五十四条内幕信息知情人违反保密义务或内幕信息知情人登 记管理相关规定的，公司将视情节轻重追究其责任；构成违法违规的，依法移送相关监管部门处理。 第十章附 则 第五十五条本制度所称“以上”含本数，“超过”“低于”均 不含本数。 第五十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文 件和《公司章程》的规定执行。本制度与相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第五十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第五十八条本制度经公司董事会审议通过之日起生效。原《信 息披露事务管理制度》同时废止。 南华生物医药股份有限公司董事会 2026年7月 中财网
 |