亚威股份(002559):华泰联合证券有限责任公司关于江苏亚威机床股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
二〇二六年七月 声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《江苏亚威机床股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《详式权益变动报告书》”）所披露的内容出具核查意见。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 3、本财务顾问已履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与《详式权益变动报告书》的内容不存在实质性差异。 4、本财务顾问出具的核查意见已提交本财务顾问公司内核机构审查，并同意出具此专业意见。 5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 7、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。 8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。 目录 声明................................................................................................................................ 1 目录................................................................................................................................ 3 释义................................................................................................................................ 4 一、关于《详式权益变动报告书》内容的核查........................................................ 6 二、关于信息披露义务人的核查................................................................................ 6 三、关于本次权益变动的目的及决策程序的核查.................................................. 14 四、关于本次权益变动的方式的核查...................................................................... 16 五、关于本次权益变动资金来源的核查.................................................................. 17 六、关于信息披露义务人后续计划的核查.............................................................. 17 七、关于本次权益变动对上市公司的影响的核查.................................................. 19 八、关于信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.............................. 23 九、关于前 6个月内买卖上市公司股份的情况的核查.......................................... 23 十、关于信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查...................................... 24 十一、财务顾问意见.................................................................................................. 24 释义 除非文义另有所指，下列简称在本核查意见中具有以下含义：
一、关于《详式权益变动报告书》内容的核查 本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读信息披露义务人提供的相关资料。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《收购办法》《格式准则第 15号》《格式准则第 16号》等法律、法规及规范性文件对《详式权益变动报告书》的信息披露要求。 二、关于信息披露义务人的核查 （一）信息披露义务人基本情况 截至本核查意见出具之日，扬州产发集团的基本情况如下：
（三）扬州产发集团控制的核心企业情况 经核查，截至本核查意见出具之日，扬州产发集团下属核心企业的基本情况如下：
经核查，扬州产发集团目前从事的主要业务为产业投资（包括“6群 13链”产业股权投资、基金投资与资产管理）、人力资源管理与服务（包括?才测评、最近三年及一期，扬州产发集团合并报表主要财务数据和财务指标如下： 单位：万元
（五）信息披露义务人最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 根据网络公开信息查询和扬州产发集团出具的相关声明和承诺，并经核查，截至本核查意见出具之日，扬州产发集团最近 5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。扬州产发集团不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，扬州产发集团诚信状况良好，不存在不良诚信记录。 （六）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况 经核查，截至本核查意见出具之日，扬州产发集团董事、高级管理人员的基本情况如下：
（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 经核查，截至本核查意见出具之日，扬州产发集团及其控股股东、实际控制人扬州市国资委在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
三、关于本次权益变动的目的及决策程序的核查 （一）本次权益变动的目的 根据《详式权益变动报告书》，本次权益变动的目的如下：扬州产发集团通过本次权益变动，一方面，支持亚威股份进一步提高资本实力和运营能力，增强市场竞争力；另一方面，引导亚威股份发挥上市公司优势，推动产业链整体提档升级，做大高端装备产业集群规模，推进上市公司战略性发展，为全体股东带来良好回报。 经核查，本财务顾问认为：扬州产发集团本次权益变动的目的明确、理由充分，符合其既定发展战略，未与现行法律法规要求相违背。 （二）是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 扬州产发集团承诺在取得亚威股份本次发行的股票之后的 18个月内，不转让因本次发行取得的亚威股份的股份。在上述股份锁定期内，由于亚威股份送红截至本核查意见出具之日，除本次权益变动事项外，扬州产发集团现阶段没有在未来 12个月内增持上市公司股份的计划，但在未来 12个月内不排除进一步增持上市公司股份的可能。如果后续根据实际情况需要继续增持上市公司股份，扬州产发集团将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （三）信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间 经核查，扬州产发集团、亚威股份已按有关规定，履行了本次权益变动所需的相关审批程序，具体如下： 2025年 1月 20日，扬州产发集团召开董事会，审议并通过本次权益变动相关事宜。 2025年 1月 20日，亚威股份召开董事会，审议并通过本次向特定对象发行股票相关事宜。 2025年 1月 20日，亚威股份与扬州产发集团签署了《股份认购协议》，扬州产发集团与亚威股份主要股东亚威科技、吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程签订了《合作框架协议》。 2025年 6月 20日，江苏省政府国有资产监督管理委员会出具《江苏省国资委关于扬州产业投资发展集团有限责任公司认购江苏亚威机床股份有限公司股票并取得控制权的批复》（苏国资复〔2025〕47号），原则同意扬州产发集团认购亚威股份向其定向发行股票事项。 2025年 9月 23日，扬州产发集团召开 2025年第十八次董事会会议，审议并通过本次交易方案调整及相关事项。 2025年 9月 23日，亚威股份召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过本次交易方案调整及相关事项。 2026年 1月 27日，扬州产发集团召开 2026年第二次董事会会议，审议并通过本次交易方案调整及相关事项。 2026年 1月 28日，亚威股份召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过本次交易方案调整及相关事项。 2026年 1月 20日和 2026年 2月 6日，亚威股份分别召开了第六届董事会第二十五次会议和 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于延长公司 2025年度向特定对象发行 A股股票决议有效期的议案》等议案，同意延长本次发行的股东会决议有效期及股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行事宜的授权有效期。 本次权益变动所涉及上市公司向特定对象发行股票事宜已通过深圳证券交易所审核，已获得中国证监会同意注册的批复。 四、关于本次权益变动的方式的核查 （一）信息披露义务人持股情况变化 经核查，本次权益变动前，扬州产发集团未持有上市公司的股份。 本次权益变动后，扬州产发集团将持有上市公司 92,098,593股股票，占上市公司股份总数的比例为 14.35%（剔除回购专用证券账户股份数量影响，持有表决权比例为 14.49%）。 （二）本次权益变动方式 扬州产发集团拟通过认购上市公司向特定对象发行股票的方式增持亚威股份 92,098,593股股票，占本次权益变动后上市公司股份总数的比例为 14.35%（剔除回购专用证券账户股份数量影响，持有表决权比例为 14.49%），结合《合作框架协议》关于上市公司董事会改选的约定，上市公司的控股股东将变更为扬州产发集团，实际控制人将变更为扬州市国资委。 本次权益变动前后，扬州产发集团与亚威股份其他主要股东的持股情况如下：
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。 （三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况 根据《收购办法》等相关规定，扬州产发集团因本次权益变动取得的上市公司股份，在本次权益变动完成后的 18个月内不得转让。 除上述情形外，扬州产发集团因本次权益变动取得的上市公司股份，不存在其他权利限制的情形，包括但不限于股份被质押、冻结等。 五、关于本次权益变动资金来源的核查 扬州产发集团拟以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的股票。 扬州产发集团承诺：其认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其主要股东直接或通过其利益相关方向扬州产发集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 经核查，本财务顾问认为：扬州产发集团为取得上市公司股份所涉资金全部来源于自有资金或自筹资金，结合扬州产发集团财务状况、资金实力，扬州产发集团具备履行本次收购的能力；扬州产发集团本次权益变动的资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。 六、关于信息披露义务人后续计划的核查 经核查，扬州产发集团的后续计划如下： （一）未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划 截至本核查意见出具之日，扬州产发集团暂无未来 12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，扬州产发集团将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划 截至本核查意见出具之日，扬州产发集团暂无未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，扬州产发集团承诺届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划 本次权益变动完成后，扬州产发集团将本着有利于维护上市公司及全体股东合法权益的原则，根据上市公司的实际情况、相关法律法规及上市公司章程行使股东权利。 本次权益变动完成后，扬州产发集团将结合本次权益变动相关协议的约定以及上市公司实际情况，在相关法律法规及《公司章程》允许的时间内适时召开董事会、股东会，对公司董事会及部分高级管理人员进行改选。 扬州产发集团承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 董事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 本次权益变动完成后，扬州产发集团将结合本次权益变动相关协议的约定以及上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，对上市公司《公司章程》进行修改，并将严格遵守有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本核查意见出具之日，扬州产发集团暂无对上市公司其他现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，扬州产发集团承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划 截至本核查意见出具之日，扬州产发集团暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，扬州产发集团承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见出具之日，除前述已披露的信息外，扬州产发集团暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 七、关于本次权益变动对上市公司的影响的核查 （一）本次权益变动对上市公司独立性的影响 经核查，本次权益变动完成后，亚威股份仍作为独立运营的上市公司继续存续，在人员、资产、财务、业务、机构等方面均与扬州产发集团保持独立。扬州产发集团将按照有关法律、法规及《公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的义务。 为维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，保证上市公司独立运作，扬州产发集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，内容如下： 1、保证上市公司人员独立 在本公司及本公司控制的其他企业（不含亚威股份及其控制的下属企业，下同）担任董事、监事以外的职务；亚威股份的高级管理人员均由亚威股份董事会依据《公司章程》规定的程序聘任，本公司不会超越董事会和股东大会作出人事任免。 （2）保证亚威股份财务人员在亚威股份专职工作及领取薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 （3）保证亚威股份具有完整的、独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司。 2、保证上市公司资产独立完整 （1）保证亚威股份具有独立完整的经营性资产； （2）保证亚威股份不存在资金、资产及其他资源被本公司及本公司控制的其他企业违规占用的情形。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证亚威股份拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度； （2）保证亚威股份独立在银行开户，不与本公司共用银行账户； （3）保证亚威股份独立作出财务决策，本公司不违规干预亚威股份的资金使用。 4、保证上市公司业务独立 （1）保证本公司除通过行使合法的股东权利外，不违规干预亚威股份的经营业务活动； （2）保证规范本公司及本公司控制的其他企业与亚威股份之间的关联交易。 对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化的原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。 （3）保证本公司及本公司控制的其他企业与亚威股份之间不存在同业竞争。 5、保证上市公司机构独立 （1）保证亚威股份拥有独立、完整的组织机构； （2）保证亚威股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。 本承诺自本公司签字盖章之日起生效，在本公司对上市公司拥有控制权期间有效且不可撤销。 （二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 1、业务情况 经核查，亚威股份从事的主要业务包括三大板块：金属成形机床业务、激光加工装备业务、智能制造解决方案业务，其中，金属成形机床业务主要产品包括数控折弯机、数控转塔冲床、压力机等主机产品和钣金自动化柔性加工设备、卷板加工机械等自动化设备；激光加工装备业务主要产品包括面向金属材料加工领域的二维激光切割机、二维激光柔性切割单元、三维激光切割系统、激光切管设备、激光焊接系统及自动化成套生产线，面向显示面板、半导体、新能源领域的精密激光加工设备等；智能制造解决方案业务主要产品包括工业机器人、工业管理软件、工业互联网大数据平台、仓储物流自动化系统、设备自动化和产线智能化改造等。 2、扬州产发集团与上市公司的同业竞争情况 经核查，扬州产发集团及其下属企业所从事的业务与上市公司的业务之间不存在相同或相似的情形，不存在同业竞争或潜在的同业竞争。 为避免潜在的同业竞争，扬州产发集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下： （1）本次交易前，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不存在从事与亚威股份相同或相似业务的情形，与亚威股份不构成同业竞争。 （2）本次交易后，如本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织（不含亚威股份及其控制的下属企业，下同）获得从事同类业务的商业机会，而该等同类业务与亚威股份业务产生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并在符合亚威股份股东利益及监管要求的条件下，依法采取有效措施解决与亚威股份可能存在的同业竞争问题，并按照有关法规，促使本公司及所控制的公司、企业或其他经济组织避免与亚威股份产生重大不利影响的同业竞争。 （3）本公司不会利用对亚威股份的控制关系进行损害亚威股份及其股东权益的经营活动。 （4）如因本公司未履行上述承诺而给亚威股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 本承诺自本公司签字盖章之日起生效，在本公司对上市公司拥有控制权期间有效且不可撤销。 （三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响 经核查，本次权益变动前，扬州产发集团及其下属企业与上市公司之间不存在关联交易。 本次权益变动后，为规范扬州产发集团与上市公司之间可能发生的关联交易，扬州产发集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，内容如下： 1、本公司及本公司控制的其他企业（不含亚威股份及其控制的下属企业，下同）将避免与亚威股份及其控制企业发生不必要的关联交易。对于正常范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与亚威股份签订规范的关联交易合同，保证关联交易的公允性。 2、严格按照国家有关法律法规、亚威股份公司章程和中国证监会的有关规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和亚威股份公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、保证不通过关联交易非法转移亚威股份的资金、利润，不利用关联交易损害亚威股份或亚威股份其他股东的合法权益。 4、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法占用或使用亚威股份的资金、资产或其他资源的行为，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。 5、如因本公司未履行上述承诺而给亚威股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 本承诺自本公司签字盖章之日起生效，在本公司对上市公司拥有控制权期间有效且不可撤销。 八、关于信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的重大交易 经核查，在本核查意见签署之日前 24个月内，扬州产发集团及其董事、曾任监事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在进行交易的情况。 （二）与上市公司及其子公司的董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易 经核查，在本核查意见签署之日前 24个月内，扬州产发集团及其董事、曾任监事、高级管理人员与上市公司的董事、曾任监事、高级管理人员不存在进行交易的情况。 （三）其他重大交易 经核查，扬州产发集团及其董事、曾任监事、高级管理人员与上市公司在本核查意见签署之日前 24个月内不存在以下安排： 1、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排； 2、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 九、关于前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查 （一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况 经核查，在本核查意见签署之日前六个月内，扬州产发集团不存在买卖上市公司股票的行为。 （二）相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况 经核查，在本核查意见签署之日前六个月，扬州产发集团的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。 十、关于信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 经核查，本财务顾问认为，扬州产发集团不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件；扬州产发集团已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。 十一、财务顾问意见 华泰联合证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：扬州产发集团主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，扬州产发集团具备经营管理并规范运作上市公司的能力；本次权益变动符合相关法律、法规的规定，《江苏亚威机床股份有限公司详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （以下无正文） 中财网
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