可立克(002782):2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书
2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期 解除限售条件成就的法律意见书 致：深圳可立克科技股份有限公司 北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“可立克”或“公司”）委托，作2025 2025 为公司 年限制性股票激励计划（以下简称“ 年激励计划”或“本 次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易1 所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 号——业务办理》等中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省，以下简称“中国境内”）现行相关的法律、法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《深圳可立克科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳可立克科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下2025 简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。 本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 为出具本法律意见书，本所假设： 1.公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、关于本次解除限售的批准和授权 2025年7月4日，可立克2025年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会办理2025年激励计划解除限售的相关事宜。 2026年7月9日，可立克第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，拟对符合第一期解除限售期的解除限售条件的236名激励对象第一个限售期的限制性股票办理解除限售相关手续。 同日，可立克董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合解除限售条件的236名激励对象办理相关解除限售手续。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得现1 阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次解除限售条件满足的核查 (一) 本次解除限售的解除限售期 根据《激励计划（草案）》“第五章本激励计划具体内容/四、有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期/（三）限售期、（四）解除限售安排”的规定，2025年激励计划授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日起12个月、24个月、36个月。授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
根据《深圳可立克科技股份有限公司关于向 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-055）《深圳可立克科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划授予登记完成的公告（新2025-059 增股份）》（公告编号： ）《深圳可立克科技股份有限公司关于 2025年限制性股票激励计划授予登记完成的公告（回购股份）》（公告编号：2025-061），2025年激励计划授予限制性股票的授予登记完成日为2025 7 18 2025 年 月 日，因此， 年激励计划授予的限制性股票的第一个限 售期即将届满，即将进入第一个解除限售期。 1 公司已召开股东大会根据《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，不再设立监事会并修订《公司章程》，本次解除限售由公司董事会薪酬与考核委员及董事会会根据《上市公司股权激励管理办法(二) 绩效考核要求 根据《激励计划（草案）》“第五章本激励计划具体内容/六、限制性股票的授予和解除限售条件/（二）限制性股票的解除限售条件”规定，2025年激励计划授予的限制性股票解除限售考核要求如下： 1、公司层面业绩考核要求 本次激励计划授予的限制性股票解除限售的相应考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
2、 个人层面绩效考核要求 激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果，A B C D E 原则上绩效考核结果划分为 、 、 、 和 五个档次。激励对象个人 年度业绩评分，确定个人层面解除限售比例，考核评价表适用于考核对象。 = 即：激励对象个人当年实际解除限售额度个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度 其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人层面解除限售比例如下：
根据《激励计划（草案）》“第五章本激励计划具体内容/六、限制性股票的授予和解除限售条件/（二）限制性股票的解除限售条件”之规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 (四) 本次解除限售条件的满足情况 1.根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2026]第ZI10057号）和内部控制审计报告（信会师报字[2026]第ZI10058号）、公司利润分配相关公告、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、公司第五届董事会第二十一次会议及公司出具的说明，并经本所律师检索“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“政府信息公开”栏目（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、可立克及子公司属地证监局网站、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/index/index.html）、北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，公司未发生《股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。 2.根据公司第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、公司第五届董事会第二十一次会议和激励对象出具的说明，并经本所律师检索中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“政府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会深圳监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/index/index.html）、北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，本次解除限售的激励对象未发生《股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。 3.根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳可立克科技股份有限公司股权激励计划业绩考核目标完成情况的专项审核报告》(信会师报字[2026]第ZI10723号)、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、公司第五届董事会第二十一次会议和公司出具的书面说明，2025年度公司实现营业收入5,532,310,208.33元，较2024年公司度增长 17.87%；公司2025年度业绩考核净利润为267,407,980.53元，较2024年度增长43.53%，公司业绩考核目标达到本次解除限售的要求。 4.根据公司第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、公司第五届董事会第二十一次会议及公司出具的说明，本次解除限售的236名激励对象的个人层面考核评级为B级及以上，按照个人当年计划解除限售数量的100%进行解除限售。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得现阶段所需必要的授权和批准；可立克2025年激励计划授予的限制性股票的第一个限售期即将届满，本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文，为签字盖章页） （本页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于深圳可立克科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》之签字盖章页） 北京市金杜（广州）律师事务所 经办律师： __________________ 陈倩思 __________________ 罗永丰 单位负责人： _________________ 王立新 二〇二六年七月十日 中财网
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