银禧科技(300221):北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司调整限制性股票激励计划回购价格及2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书
GrandwayLawOffices 北京国枫律师事务所 关于广东银禧科技股份有限公司 调整限制性股票激励计划回购价格及2024年限制性 股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期 解除限售条件成就相关事项的 法律意见书 国枫律证字[2024]AN012-7号 致：广东银禧科技股份有限公司 根据北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）与广东银禧科技股份有限公司（以下简称“公司”）签署的《律师服务协议书》，本所作为银禧科技2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）、2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”）的专项法律顾问，已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神分别出具了《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》（国枫律证字[2021]AN096-1号）和《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书》（国枫律证字[2024]AN012-2号）。 现针对公司调整2021年激励计划及2024年激励计划第一类限制性股票回购价格（以下简称“本次调整”）以及2024年激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事项，本所律师出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见； 2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3．本所律师同意将本法律意见书作为银禧科技本次调整及本次解除限售所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；4．本所律师同意银禧科技在本次调整及本次解除限售相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但银禧科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 5．银禧科技已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性； 6．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、银禧科技、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见； 7．本法律意见书仅供银禧科技本次调整及本次解除限售目的使用，不得用作任何其他目的； 8．本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。 本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对银禧科技提供的有关文件和事实进行了充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如下： 经查验银禧科技相关董事会的会议文件以及银禧科技就本次调整及本次解除限售的相关公告，本次调整及本次解除限售已经履行的批准和授权程序如下：1．2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励相关事宜的议案》，授权董事会对2021年激励计划进行调整等事宜。 2．2024年7月15日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会对2024年激励计划进行调整等事宜。 3．2026年7月9日，银禧科技召开第六届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格的议案》及《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意本次调整及本次解除限售相关事项。 4．2026年7月9日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格的议案》及《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意本次调整及本次解除限售相关事项。 综上所述，本所律师认为，公司本次调整及本次解除限售相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及2021年激励计划、2024年激励计划的有关规定。 二、本次调整的具体内容 （一）调整事由 经核查，公司于2026年3月30日召开了第六届董事会第二十二次会议，审议总股本473,754,685股为基数，向全体股东每10股派发人民币1元现金（含税），合计派发现金股利人民币47,375,468.50元，不送红股，不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案已获公司2025年度股东会审议通过。 根据《2021年激励计划》《2024年激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，限制性股票回购价为授予价，若公司发生派息等影响公司股票价格事项，应对尚未解除限售的限制性股票回购价格做相应调整。 （二）调整方法及调整结果 根据《2021年激励计划》《2024年激励计划》的规定，调整方法如下：P=P0-V。 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。 根据上述，本次调整后的第一类股票限制性股票回购价格如下： 2021年激励计划的首次授予部分第一类限制性股票的回购价格由3.17元/股调整为3.07元/股；2024年激励计划的首次授予部分第一类限制性股票的回购价格由2.79元/股调整为2.69元/股，预留授予部分第一类限制性股票的回购价格由3.09元/股调整为2.99元/股。 本所律师认为，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2021年激励计划》《2024年激励计划》的相关规定。 三、本次解除限售的具体内容 （一）本次解除限售涉及的限制性股票数量 根据公司第六届董事会第二十八次会议文件并经查阅公司2025年度审计报人，合计553.50万股第一类限制性股票可解除限售，占公司当前总股本473,754,685股的1.17%。 （二）本次限售期届满的情况说明 根据《2024年激励计划》规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
（三）本次解除限售需满足的条件 根据《2024年激励计划》规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可解除限售： 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3.公司层面解除限售业绩条件 根据《2024年激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标为：公司2025年净利润不低于4,800万元。 4.个人层面解除限售业绩条件 根据《2024年激励计划》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级，对应解除限售系数分别为100%、60%、0%。
（四）本次解除限售的条件满足情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年年度报告出具的“信会师报字[2026]第ZL10024号”《审计报告》及公司提供的资料并经查验，公司本次解除限售的条件满足情况如下： 1.截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.截至本法律意见书出具日，激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3.根据《审计报告》，公司2025年净利润不低于4,800万元，满足第二个解除限售期公司层面业绩考核条件。 4.根据公司确认，首次授予部分第一类限制性股票激励对象绩效考核均为优良，个人层面解除限售系数为100%。 综上，本所律师认为，公司2024年激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，符合《管理办法》及《2024年激励计划》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1.公司已就本次调整第一类限制性股票回购价格事宜取得现阶段必要的批准与授权，调整内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2021年激励计2.公司已就2024年激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售事宜履行了现阶段所必要的法律程序，《2024年激励计划》中规定的本次解除限售的各项条件已满足； 3.公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记事宜。 本法律意见书一式叁份。 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司调整限制性股票激励计划回购价格及2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》的签署页）负责人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 袁月云 付雄师 2026年7月9日 中财网
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