[收购]盛洋科技(603703):盛洋科技关于以现金方式收购TRIAX UK LIMITED100%股权
浙江盛洋科技股份有限公司 关于以现金方式收购TriaxUKLimited 100%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 根据浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“盛洋科技”）战略规划和经营发展需要，公司控股子公司FTACommunicationTechnologiesS.àr.l.（以下简称“FTA公司”）拟以现金支付方式收购TriaxUKLimited（以下简称“Triax公司”或“标的公司”）100%股权，交易金额为419万英镑（按2026年7月9日英镑兑人民币汇率中间价测算，交易金额为人民币3,817.01万元）。交易完成后，Triax公司将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。 ? 本次交易未构成关联交易。 ? 本次交易未构成重大资产重组。 ? 本次交易已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，本次交易未达到股东会审议标准。 ? 其他风险提示： 本次交易为境外收购，存在汇率波动、境外经营环境变化、收购整合以及商誉减值等风险。公司将持续关注标的公司经营情况，并按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1．本次交易概况 （1）本次交易的基本情况 2026年7月9日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于以现金方式收购TriaxUKLimited100%股权的议案》，同意公司控股子公司FTA公司以现金方式收购境外自然人GlennVaughan持有的Triax公司100%股权，并与GlennVaughan就本次交易签署《股权转让协议》。 经交易各方谈判沟通，本次交易价格以Triax公司最近三年的EBIDTA（息税折旧摊销前利润）平均值104.33万英镑的4.5倍即469.50万英镑为基础，最终确定成交价格为419万英镑（按2026年7月9日英镑兑人民币汇率中间价测算，交易金额为人民币3,817.01万元）。本次交易价格相比标的公司截至2025年12月31日合并报表账面净资产的增值率为91.43%。 本次交易全部使用自有现金，不涉及发行股份和募集配套资金。 （2）本次资产交易的原因和目的 Triax公司系一家全球领先的音视频及数据信号接收与分发产品和解决方案的供应商，具有广泛的卫星互联网终端相关产品的销售渠道，其主要产品包括电视前端、天线、卫星接收终端等，主要客户类型包括广播公司、移动转播运营商、系统集成商等，主要客户在英国、欧洲、非洲及中东区域。Triax公司在广播与视频分发领域具备成熟的产品体系与客户基础，在欧洲及部分海外市场具备品牌基础和渠道优势。 全球视频传输行业正逐步向IP化、软件化转型，通过本次交易收购Triax公司100%股权，上市公司将与标的公司在客户资源、销售渠道、品牌建设、技术研发等多维度开展深度协同，进一步完善产业链布局，推动FTA公司业务从“设备商”向“解决方案商”转型，从而进一步提高公司资产及销售规模、发挥规模效应，同时有效提升公司可持续发展能力，促进公司优化资产结构、巩固核心竞争力。 2．本次交易的交易要素
2026年7月9日，公司以现场结合通讯方式召开第六届董事会第二次会议，会议审议并通过了本次交易的相关议案。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易的股权交易金额低于公司最近一期经审计净利润的50%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东会审议。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
（一）交易标的概况 1．交易标的基本情况 本次交易标的为Triax公司100%股权，属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“购买资产”。 2．交易标的的权属情况 GlennVaughan对其在标的公司持有的股权享有完全的法律权益和所有权。 该股权有效发行、足额出资且不含任何财产负担。不存在任何有条件或无条件地在任何股权上设立任何财产负担的协议。不存在第三方主张任何与本条所述保证相冲突的任何权利。一经交割，盛洋科技将取得不含任何财产负担的股权的全部权益和所有权。 3．相关资产的运营情况 Triax公司系一家全球领先的音视频及数据信号接收与分发产品和解决方案的供应商，具有广泛的卫星互联网终端相关产品的销售渠道，其主要产品包括电视前端、天线、卫星接收终端等，主要客户类型包括广播公司、移动转播运营商、系统集成商等，主要客户在英国、欧洲、非洲及中东区域。 2024年度及2025年度，Triax公司实现营业收入分别为1,060.52万英镑及953.06万英镑，实现净利润分别为245.58万英镑及85.87万英镑，2024年度及2025年度营业收入相对稳定，2025年度净利润有所下滑，主要系2024年度Triax公司出售房产，导致固定资产处置收益等非经常性损益增加。Triax公司扣非后净利润分别为61.10万英镑及85.81万英镑，呈增长趋势。 4．交易标的具体信息 （1）基本信息
TRIAXMEAFZE系Triax公司位于迪拜的全资子公司，该公司基本信息具体如下表所示：
本次交易前股权结构：
标的公司不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万英镑
（三）交易标的债权债务转移情况 本次交易不涉及债权债务转移。 四、交易标的定价情况 （一）定价情况 经交易各方友好协商，本次交易价格以Triax公司最近三年的EBIDTA（息税折旧摊销前利润）平均值104.33万英镑的4.5倍即469.50万英镑为基础，最终确定成交价格为419万英镑（按2026年7月9日英镑兑人民币汇率中间价测算，交易金额为人民币3,817.01万元）。本次交易价格相比标的公司截至2025年12月31日合并报表账面净资产的增值率为91.43%。 （二）定价合理性分析 ． 1 根据标的公司经会计师事务所MEADOWS&COLIMITED审计的近三年 （2023-2025）财务报告，经双方谈判沟通，以Triax公司最近三年的EBIDTA（息税折旧摊销前利润）平均值104.33万英镑的4.5倍即469.50万英镑为基础，最终确定成交价格为419万英镑，该交易金额相对标的EBIDTA（息税折旧摊销前利润）平均值的倍数为4.02倍，本次估值情况定价相对合理。 2．本次交易完成后，Triax公司将成为公司的控股子公司。按照Triax公司截至2025年12月31日可辨认净资产的公允价值对商誉进行测算，交易完成后预计形成200.12万英镑商誉（按2026年7月9日英镑兑人民币汇率中间价测算，折合人民币约1,823.05万元），2025年末归属于上市公司股东的所有者权益82,437.20万元，预计形成的商誉占净资产的比重为2.21%，本次交易形成的商誉占比较小。如果Triax公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 本次交易各方拟签署《股权转让协议》，协议主要条款、交割安排、权责约束及履约机制如下： （一）协议签约主体 1．买方：FTACommunicationTechnologiesS.àr.l.（盛洋科技控股子公司） 2．卖方：GlennVaughan 3．标的公司：TriaxUKLimited （二）交易标的与定价依据 1．交易标的：卖方持有的TriaxUKLimited100%股权。 2．定价模式：以2025年12月31日为基准日，经各方商业协商确定标的公司整体企业价值，本次交易购买对价330万英镑。 3．下列款项可等额抵扣购买对价： （1）依据税务承诺卖方应付补偿。 （2）任何保证索赔、基础保证索赔、赔偿索赔、流出索赔项下卖方应付金额。 （三）交易对价支付方式 1．本次交易对价330万英镑，在卖方于交割日完成全部履约事项的前提下，买方将在交割日通过电汇方式向卖方一次性支付除保证金、特殊赔偿事项担保金以外的全部股权转让价款。 2．交割扣款约定：交割时直接从购买对价款扣除12.5万英镑GlennVaughan个人应付款项，由买方代为直接支付至Nordea银行；剩余全部收购款项划转至卖方指定律师监管账户。 3．交割后追加付款义务：交割完成后2个工作日内，买方需额外向Nordea银行支付89万英镑，用于结清Triax公司应向Nordea银行履行的相关债务，该款项不占用股权收购对价。 4．资金来源：本次交易资金为FTA公司自有境外经营资金。 （四）价格补偿承诺 协议设置“锁箱流出”（Leakage）补偿机制。卖方保证自基准日（2025年12月31日）至协议签署日，除允许流出事项清单明确允许的情形外，未发生任何协议约定的“流出事项”若违反该保证，卖方应等额现金补偿全部流出金额。 满足以下任一情形均属于锁箱流出： （1）标的公司/子公司向卖方、卖方关联方派发分红或其他资产分配；（2）向卖方/关联方回购、偿还股权、贷款或返还资本； （3）标的承担本次交易相关费用（咨询费、中介佣金、居间费等）；（4）向卖方/关联方支付特许权使用费、管理费、咨询费、董事薪酬、奖金及各类报酬； （5）将资产、权益无偿转让给卖方或其关联方； （6）为卖方承担各类债务、负债； （7）为卖方设立任何担保、抵押； （8）豁免卖方及关联方对标的应付欠款、放弃对卖方的各类索赔； （9）前述所有行为产生的相关税费； （10）承诺实施上述任一行为的协议、安排。 （五）交割相关约定 1．交割地点：交割通过远程方式完成，或双方另行约定线下地点。 2．交割日：交割日为《股权转让协议》签署当日。 3．交割日卖方义务： （1）交付经卖方正式签署的《股权转让协议》； （2）交付经卖方正式签署的披露函，以及经卖方或其授权代表草签的尽职数据库索引； （3）交付约定格式的标的股份转让文书，经卖方正式签署，以买方为受让方； （4）交付标的股份对应的股权凭证；如股权凭证遗失或损毁，则提供约定格式的凭证遗失损毁赔偿承诺，经卖方正式签署； （5）交付标的公司依据召开董事会所形成的、经签署的制式董事会会议纪要； （6）交付约定格式的辞职信，由卖方辞去其董事职务； （7）交付经卖方正式签署的约定格式函件，确认其不再属于《英国公司法》第790C条定义下的须登记受益控制人； （8）交付经卖方、标的公司与北欧银行（Nordea）三方正式签署的和解协议； （9）交付经卖方与标的公司正式签署的变更契据； （10）交付重新编制完成的标的公司全套法定登记簿。 4．交割日买方义务： （1）将扣除GlennVaughan个人应付款项后的购买价款，以即时可用资金电汇至卖方律师书面指定的账户；卖方已不可撤销地授权其律师代收该等款项；（2）按照资金划转函，向Nordea银行代为支付12.5万英镑GV个人应付金额； （3）向卖方交付（或促使相关方向卖方交付）：经买方正式签署的SPA协议、经买方或其授权代表草签的尽职数据库索引、经买方签署以确认收讫的披露函副本、买方董事会作出的决议副本，内容为批准签署SPA协议。 （六）交割后股权与权属安排 1．交割完成至英国商事登记完成股权过户前，卖方代为持有标的全部股份，全部投票权、分红权、资产处置权、业务决策权不可撤销全权授权买方行使；2．交割后标的产生的分红、回款、业务收益全部归买方所有，卖方收到后需全额划转，不得截留； 3．卖方无条件、无期限配合买方办理股权过户、资质变更、银行账户变更等全部手续，过户完成后委托关系自动终止； 4．交割完成当日起，TriaxUKLimited及其迪拜子公司纳入买方合并财务报表。 （七）陈述与保证及赔偿机制 1．基础股权保证（索赔期限交割后4年）：卖方合法完整持有100%标的股权，出资实缴，无质押、第三方权利，自身无破产失信，股权转让无需其他股东同意； 2．一般经营保证（索赔期限交割后18个月）：标的资产、设备、知识产权、租赁物业、客户合同、员工劳动关系、IT系统、经营资质全部合规，自基准日后无违规大额资产处置、非正常资本支出、隐性或有负债； 3．税务专项保证（索赔期限交割后7年）：标的全部纳税申报完整足额，无稽查风险、转让定价违规、罚款、滞纳金隐患； 4．赔偿门槛与上限：卖方就全部索赔、赔偿索赔以及税务承诺项下任何索赔所承担的累计赔偿责任总额，不得超过本次交易330万英镑的收购对价；若任何索赔、基础保证索赔、赔偿索赔或税务承诺项下索赔的产生或处理延误，系因卖方（或其代理人、顾问）的不诚信、欺诈、故意不当行为或故意隐瞒所导致的，则本条的所有责任限制与免责规定均不适用于该等情形，卖方应承担全部责任。 （八）卖方交割后限制性义务 卖方向买方承诺并保证，其无论以何种身份，无论是直接或间接、为自身利益、代表他人或与他人共同实施，均不得从事下列任一行为： 1．自交割日起24个月内，在交割时标的业务所覆盖的任何地域范围内，经营、参与、受雇于、持有权益于或以任何方式协助与标的业务相同、相似或构成竞争的业务； 2．自交割日起24个月内： （1）招揽、争取或以其他方式寻求或承接交割前12个月内任一期间为标的公司客户的主体（下称受限客户）的业务；或 （2）诱导或试图诱导受限客户或任何潜在客户终止、减少与标的公司的业务往来，或对其与标的公司的业务合作条款作出不利变更； 3．自交割日起24个月内，若相关往来、招揽或引诱行为会或合理可能会导致相关供应商停止向标的公司供货、减少供货规模或对合作条款作出不利变更，则不得与交割日及此前12个月内任一期间为标的公司提供商品或服务的供应商（下称受限供应商）开展往来、招揽或以其他方式引诱其终止合作；4．交割后任何时候，不得直接或间接发表或发布任何贬损、批评或诽谤性的声明或言论，或实施任何合理可能损害标的业务的声誉或商誉，或损害标的公司及其子公司任何现任/前任股东、投资人、董事、高管或员工声誉的行为；5．交割后任何时候，不得自行或促使他人将下列内容用作企业名称、商号、交易名称，或与商品/服务供应相关使用，或作为商标、域名注册申请的组成部分（无论是否与其他名称、标识、样式或标识组合使用）： （1）“Triax”名称； （2）交割日前3年内任一期间标的公司业务中使用的任何其他商号、独特标识、样式或品牌标识； （3）与本款第（1）（2）项所述名称、标识、样式或品牌标识近似，足以造成混淆或关联的任何内容； 6．自交割日起24个月内，不得雇佣、聘用，或发出雇佣/聘用邀约，或以其他方式招揽、引诱标的公司任何管理或核心岗位的在职员工离职。 （九）适用法律与管辖 协议整体适用英格兰及威尔士法律，因协议产生全部争议排他性由英格兰及威尔士法院管辖。 六、购买资产对上市公司的影响 （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。 当前，全球卫星互联网产业正处于关键的战略窗口期，我国已将卫星互联网纳入“新基建”范畴，并在“十五五”规划中提出统筹推进卫星互联网星座建设，提升发射测控保障和安全防护能力，加快卫星互联网和北斗在重点行业、大众消费等领域规模化应用和国际化推广，彰显国家层面的高度战略重视与政策支持。 本次交易系上市公司顺应国家战略产业发展趋势、切实维护全体股东合法权益、夯实并提升自身持续经营能力与发展质量的重要举措，同时亦是公司稳步落地国际化发展战略的关键布局。FTA公司主营产品属于卫星互联网产业链前端产品，标的公司在系统集成及渠道端拥有成熟的技术积累和品牌影响力，业务覆盖英国、欧洲、非洲及中东等多个区域市场。当前DVB-NIP进入规模化落地关键阶段，是卫星运营商向IP化、融合化服务转型的核心技术支撑。FTA公司凭借自研的Q-Stream平台在端到端全链路交付方面建立了先发优势，已与Eutelsat、SES等欧洲主流卫星运营商开展合作验证。本次交易完成后，FTA公司可以快速获取海外成熟业务平台和客户资源，缩短海外市场开拓周期；丰富公司产品线，实现技术互补与产品协同；拓展欧洲、非洲及中东市场渠道，优化全球业务布局；进一步提升公司在国际市场的品牌影响力和综合竞争力。通过本次收购，上市公司将与标的公司在客户资源、销售渠道、品牌建设、技术研发等多维度开展深度协同，推动FTA公司业务从“设备商”向“服务方案商”转型,增强业务协同性，整合生态系统，进一步提高公司资产及销售规模、发挥规模效应，同时有效提升公司可持续发展能力，促进公司优化资产结构、巩固核心竞争力。 2024年度及2025年度，标的公司扣非后净利润分别为61.10万英镑及85.81万英镑，呈增长趋势，标的公司具备良好的盈利能力及成长性；本次交易完成后，将在一定程度上改善上市公司的经营情况并提升盈利能力，分散经营风险，实现上市公司主营业务适度多元化的战略布局。 （二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 本次交易不涉及标的公司管理层重大调整、人员安置、土地租赁等情况。交易完成后如涉及调整的，公司将根据实际情况，严格按照相关法律法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序。 （三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。 本次交易后，公司不会新增重大关联交易，公司将按照相关法律法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。 本次交易后，公司不会新增重大不利影响的同业竞争，符合公司及中小股东利益。 （五）如交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等相关情况。 本次交易后，公司合并报表范围将新增Triax公司，Triax公司无对外担保、委托理财等情况。 （六）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 本次交易完成后，不存在上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。 七、风险提示 （一）汇率波动风险 本次交易以英镑计价和结算，标的公司日常经营涉及英镑、欧元、美元等多种货币，公司合并报表以人民币为记账本位币。后续在标的公司运营及利润汇回过程中，外汇汇率波动可能给公司带来汇兑损失风险。 （二）境外经营风险 本次交易完成后，公司新增海外经营实体，标的公司日常运营所在国的法律法规、税收政策、贸易政策、劳工制度等与公司存在差异，公司面临跨境经营管理挑战。若标的公司所在区域的政治经济环境发生不利变化，可能对标的公司的正常经营产生不利影响。 （三）整合风险 本次交易完成后，公司将在供应链、生产技术、产品研发、业务团队等多方面对标的公司进行整合。由于公司与标的公司在企业文化、管理模式等方面存在差异，整合成效存在一定的不确定性。 （四）商誉减值风险 交易完成后，公司预计形成200.12万英镑商誉（按2026年7月9日英镑兑人民币汇率中间价测算，折合人民币约1,823.05万元），预计形成的商誉占净资产的比重为2.21%，本次交易形成的商誉占比较小。如果标的公司未来经营受宏观环境、行业竞争、市场需求、管理团队能力等多种因素影响，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。 特此公告。 浙江盛洋科技股份有限公司董事会 2026年7月10日 中财网
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