奥翔药业(603229):北京海润天睿律师事务所关于浙江奥翔药业股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书
北京海润天睿律师事务所 关于浙江奥翔药业股份有限公司差异化权益分派 事项的法律意见书 致：浙江奥翔药业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《监管指引第7号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，以及《浙江奥翔药业股份有限公司章程》规定，本所律师就浙江奥翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度利润分配涉及的差异化权益分派特殊除权除息（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事项出具本法律意见书。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，本所律师发表法律意见，并声明如下：1.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.公司及相关方已保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。 3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。 4.本所律师仅就公司本次差异化权益分派的合法性及相关中国法律问题发表意见，本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5.本所律师同意公司按中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用、披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确认。 本法律意见书仅供本次差异化权益分派事项之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。 本所律师现发表如下法律意见： 一、本次差异化权益分派的原因 2025年1月24日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金和/或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，本次回购的股份拟在未来用于实施股权激励和/或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过人民币14元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。 根据2026年1月24日公司披露的《奥翔药业关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至2026年1月23日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份5,201,200股，占公司总股本的比例为0.63%，成交的最高价为11.39元/股、最低价为7.52元/股，已支付的总金额为人民币50,006,023.36元（不含交易费用）。本次股份回购方案已实施完毕。 截至本法律意见书出具日，公司回购专用证券账户持有5,201,200股，占公司股份总数830,297,145股的比例为0.63%。 根据《回购规则》《监管指引第7号》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购的股份不参与利润分配，因此，公司2025年年度权益分配实施差异化权益分派。 二、本次差异化权益分派的具体方案 根据2026年4月27日公司第四届董事会第十一次会议和2026年5月20 日公司2025年年度股东会审议通过的《关于2025年度利润分配预案的议案》，本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.64元（含税）。截至2026年6月18日，公司总股本为830,297,145股，扣除公司回购专用证券账户中的股份数5,201,200股，本次实际参与分配的股本数为825,095,945股，以此计算合计拟派发现金红利52,806,140.48元（含税）。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。 三、本次差异化权益分派的计算依据 根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，按照以下公式计算除权（息）参考价： 除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）参考价格-根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权（息）参考价格 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本 虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本 具体测算如下： 由于公司所有股份均为流通股份，公司目前总股本830,297,145股，本次参与分配的股数为825,095,945股，已回购的股份5,201,200股不参与本次的分配。 根据公司2025年年度股东会审议通过的利润分配预案，以及前一交易日（2026年6月17日）收盘价格为8.30元/股。 公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积金转增股本，不送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。 1.实际每股分派的现金红利=0.064元 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（8.30-0.064）÷(1+0)≈8.24元/股。 2.如差异化分红 虚拟分派的现金红利=（825,095,945×0.064）÷830,297,145≈0.064元/股； 除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（8.30-0.064）÷(1+0)≈8.24元/股。 除权（息）参考价格影响 除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）参考价格—根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权（息）参考价格=|(8.24-8.24)|÷8.24≈0.00%<1%。差异化权益分派对A股除权（息）参考价格影响的绝对值在1%以下。 因此，差异化权益分派对除权（息）参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、结论意见 经核查，本所律师认为，公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第7号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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