南方航空(600029):北京大成律师事务所关于中国南方航空股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）
www.dentons.com 中国北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层 Tel： +86 10 5813 7799 Fax： +86 10 5813 7788 北京大成律师事务所 关于中国南方航空股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票之 补充法律意见书（一） 大成证字﹝2026﹞第 127-1号 致：中国南方航空股份有限公司 北京大成律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，本所接受中国南方航空股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“南方航空”）的委托，担任发行人 2026年度向特定对象发行Ａ股股票的专项法律顾问。就发行人 2026年度向特定对象发行 A股股票事宜，于2026年 6月 30日出具了《北京大成律师事务所关于中国南方航空股份有限公司2026年向特定对象发行 A股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京大成律师事务所关于中国南方航空股份有限公司 2026年向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），《法律意见书》和《律师工作报告》合称“已出具律师文件”。 根据 2026年 7月 6日上海证券交易所《关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）﹝2026﹞208号），本所特此出具《北京大成律师事务所关于中国南方航空股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书》”）。 本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供发行人 2026年度向特定对象发行 A股股票使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他用途。本所律师同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。 综上，本所出具本补充法律意见书如下： 问题 1. 关于本次募投项目 根据申报材料，发行人本次发行拟募集资金不超过 150亿元，用于“引进 46架飞机项目”以及“补充流动资金”；本次发行对象为包括公司控股股东南航集团在内的不超过 35名符合条件的特定投资者，南航集团拟认购不低于 50亿元且不超过 100亿元。 请发行人说明：（1）结合市场发展前景、公司现有飞机载运能力和利用情况、未来机队发展计划、同行业可比公司布局情况等，说明本次融资的主要考虑；分析本次募投项目实施预计新增的折旧摊销情况，对公司经营业绩的具体影响；（2）控股股东参与认购的资金来源情况，公司是否已取得本次募投项目实施及后续运营所需的全部批复、资质、许可等；（3）结合公司业务规模、现金流状况、资产构成及资金使用情况等，说明本次融资规模的合理性，是否涉及置换董事会前投入的资金。 请保荐机构进行核查并发表明确意见，请保荐机构和发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 9条对问题（2）进行核查并发表明确意见；请保荐机构和申报会计师对问题（3）进行核查并发表明确意见。 回复： 一、控股股东参与认购的资金来源情况 1. 南航集团已就其认购资金来源事项出具了《关于认购中国南方航空股份有限公司向特定对象发行股票资金来源的说明》，主要内容如下：（1）南航集团用于认购发行人本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权；（2）南航集团不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（除南航集团外）资金的方式用于本次认购的情形；（3）南航集团不存在接受发行人或其利益相关方（除南航集团外）提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 2. 发行人已就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜出具了《关于向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排情形的说明》，承诺不存在向参与认购的投资者做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 3. 南航集团已出具《关于认购中国南方航空股份有限公司向特定对象发行股票的承诺函》，承诺不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股的情形；（2）本次发行的中介机构（即中国国际金融股份有限公司、北京大成律师事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙））或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；（3）不当利益输送的情形。 4. 本次发行的保荐机构、发行人律师已对认购对象是否存在中国证监会系统离职人员入股情况进行了核查并出具了核查专项说明，确认本次发行已确定的认购对象南航集团不涉及中国证监会系统离职人员入股的情况。 综上所述，本所律师认为，发行人控股股东南航集团参与认购本次发行股份的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法；不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形。南航集团认购资金来源符合《监管规则适用指引－发行类第 6号》第 9条相关规定。 二、公司是否已取得本次募投项目实施及后续运营所需的全部批复、资质、许可等 公司本次募投项目拟引进 46架飞机，包括 26架 A320NEO系列飞机、12架 C919系列飞机和 8架 B737MAX系列飞机，上述飞机均来源于公司以前年度已签署的购机协议，相关交易情况已报送行业主管部门，并已纳入公司既有机队引进计划。前述 46架飞机计划最早于 2027年引进交付，根据公司机队规划需求及行业惯例，将纳入民航局将批复的“十五五”机队规划文件中。 本次募投项目引进的飞机将应用于公司主营业务航空运输。公司持有民航局颁发的《公共航空运输企业经营许可证》（民航运企字第 003号），长期有效；持有中国民用航空总局（民航局前身）颁发的《航空承运人运行合格证》（编号CSN-A0002ZN），长期有效，公司具备后续运营航空运输业务的资质和许可。 综上所述，本次“引进 46架飞机项目”已履行现阶段必要的程序，相关飞机引进安排将纳入后续民航局批复的规划文件中，公司具备募投项目后续运营所需的全部资质和许可。 三、核查程序及核查意见 （一）核查程序 1. 查阅发行人本次发行的募集说明书、向特定对象发行 A股股票预案、募集资金使用可行性报告、董事会决议、股东会决议等涉及本次发行的相关资料及公告文件； 2. 查阅控股股东南航集团出具的《关于认购中国南方航空股份有限公司向特定对象发行股票资金来源的说明》； 3. 查阅控股股东南航集团出具的《关于认购中国南方航空股份有限公司向特定对象发行股票的承诺函》； 4. 查阅发行人出具的《关于向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排情形的说明》； 5. 查阅南航集团的工商登记资料，查询“国家企业信用信息公示系统”“企查查”等网站的公开信息，核实南航集团及其股东情况； 6. 查阅本次募投项目拟引进 46架飞机对应购买合同的公告文件； 7. 与发行人相关部门人员了解飞机引进的审批程序； 8. 查阅发行人从事航空运输业务的相关资质、许可等。 （二）核查意见 1. 发行人控股股东南航集团参与本次发行的认购资金来源符合《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 9条相关规定；相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。 2. “引进 46架飞机项目”已履行现阶段必要的程序，相关飞机引进安排将纳入后续民航局批复的规划文件中；公司具备募投项目后续运营所需的全部资质和许可。 本《补充法律意见书（一）》自负责人（授权代表人）、经办律师签字并加盖北京大成律师事务所公章后生效。 本《补充法律意见书（一）》一式陆份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
 |