梦天家居(603216):证券投资与衍生品交易管理制度
证券投资与衍生品交易管理制度 第一章 总则 第一条为规范梦天家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）证券投资与衍生品交易业务及相关信息披露工作，防范投资风险，健全和完善证券投资与衍生品交易业务管理机制，强化风险控制，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等相关法律法规、规范性文件以及《梦天家居集团股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）。子公司进行证券投资与衍生品交易业务视同公司开展该业务，适用本管理制度规定，但未经公司同意，子公司不得操作该业务。公司应当参照本管理制度规定的相关规定，履行相关审批和信息披露义务。 第三条本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资等以及上海证券交易所认定的其他投资行为。 本条所述衍生品交易，包括期货交易和衍生品交易，期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。 以下情形不适用本制度证券投资及衍生品规范的范围： （一）固定收益类或者承诺保本的投资行为； （二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利； （三）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资； 第四条证券投资与衍生品交易的原则： （一）公司的证券投资与衍生品交易应遵守国家法律、法规； （二）公司的证券投资与衍生品交易必须注重风险防范、规范运作；（三）公司的证券投资与衍生品交易应坚持以市场为导向，以效益为中心；（四）公司的证券投资与衍生品交易必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响主营业务的发展。 第五条公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。 公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。 第六条公司相关部门在进行证券投资前，应知悉相关法律、法规和规范性文件关于证券投资的规定，不得进行违法违规的交易。 公司将根据实际情况，采取自行开展或认购契约型私募证券投资基金份额的方式进行相关证券投资。 第七条凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，相关责任人应依法承担相应责任。 第二章 证券及衍生品投资决策和管理 第八条公司开展证券投资的审批权限如下： （一）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当经董事会审议通过并及时履行信息披露义务；（二）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的，董事会审议通过后，还应当提交股东会审议； （三）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，按照预计金额进行审批决策。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额（四）公司与关联人之间进行证券投资，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用公司关于关联交易的相关规定。 第九条衍生品交易的具体审批权限： （一）公司进行衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行；董事会审计委员会审查衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告； （二）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（1）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；（2）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；（3）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易； （三）公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东会审议，并在审议后予以公告。 第十条公司证券投资与衍生品交易应在充分评估并防范投资风险的前提下，由证券部负责具体运作；财务中心负责资金的汇划，安全及时入账；审计部负责对证券投资事宜定期审计和评估。证券投资与衍生品交易事务责任人为公司董事会秘书和财务负责人。 公司进行证券投资与衍生品交易的审批应严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。 第三章应急处理预案 第十一条公司证券部和财务部门应当跟踪证券投资与衍生品交易公允价值变动，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并定期向管理层提交包括证券与衍生品交易执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期证券投资与衍生品交易盈亏状况等内容的定期跟踪报告。 第十二条当公司证券投资与衍生品交易业务存在重大异常情况，并可能出现重大风险时，证券部和财务部门应及时提交分析报告和解决方案，并随时跟踪业务进展情况；公司董事会应及时商讨应对措施，提出切实可行的解决方案，实现对风险的有效控制。 第四章证券投资或衍生品交易的信息披露 第十三条公司拟进行需要董事会审议通过的证券投资或衍生品交易，应在董事会作出相关决议两个交易日内向上海证券交易所提交以下文件： （一）董事会决议及公告； （二）保荐就该项投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的措施是否合理等事项进行核查，并出具明确的同意意见；（如有）（三）上海证券交易所要求的其他材料。 第十四条公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务执行。 第十五条公司已交易衍生品确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1,000万人民币的，公司应当及时披露。 第十六条公司应当按照相关法律法规的规定对报告期内的证券投资和已经开展的衍生品交易情况进行披露. 第五章 其他 第十七条公司在调研、洽谈、评估证券投资或衍生品交易项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。 由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予行政及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按《中华人民共和国证券法》等法律法规的第十八条公司控股子公司进行证券投资或衍生品交易，视同上市公司的行为，适用本制度相关规定。公司参股公司进行证券投资或衍生品交易，对公司业绩可能造成较大影响的，公司应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。 第六章 附则 第十九条本制度所称“以上”、“超过”均不含本数。 第二十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。 第二十一条本制度由公司董事会负责解释。 第二十二条本制度经公司董事会审议批准后正式生效。 中财网
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