爱伦医疗(920050):对外投资进展暨签署《投资协议》
江苏爱舍伦医疗科技集团股份有限公司 关于对外投资进展暨签署《投资协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 江苏爱舍伦医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为实施医用敷料产品全球化生产战略布局，计划由下属全资孙公司创新医疗科技集团有限公司（以下简称“创新医疗”）在摩洛哥丹吉尔市投资建设生产基地，项目计划总投资额不超过 2000万欧元，相关投资事项已经公司第二届董事会第二次会议及第二届董事会第十七次会议审议通过，具体详见公司于 2026年 1月 26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于增加摩洛哥孙公司投资额暨签署重大合同的公告》（公告编号：2026-088）。 本次拟与摩洛哥王国政府签署《投资协议》，摩洛哥孙公司承诺在当地总投资为 203,736,998摩洛哥迪拉姆（约 1900万欧元），实施摩洛哥创新医疗厂房建设第一期工程项目。摩洛哥王国政府承诺根据相关法律，向创新医疗提供因工业加速区地位而产生的所有关税和税收优惠政策，并根据适用的条例，对总投资额进度分期提供补贴。本次拟签订的《投资协议》不涉及新增投资总额，协议内承诺投资额在原有计划总投资额度内。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，本项目投资不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四）决策与审议程序 2026年 7月 8日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于摩洛哥孙公司拟签署<投资协议>的议案》；决议表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关制度规定，本次对外投资事项属于公司董事会审议权限范围，无需提交股东会审议。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 前期拟开展的项目已按照法律规定获得境外直接投资主管部门批准及备案，本次协议尚需摩洛哥王国政府批准。 （六）本次对外投资不涉及进入新的领域 （七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、投资协议其他主体的基本情况 1. 法人及其他经济组织 名称：InnovMed Tech Group Co., Ltd（创新医疗科技集团有限公司） 注册地址：LOT N 55 DE LA ZONE FRANCHE ZAI TANGER TECH CITE MOHAMMED VI TANGERTECH,TANGER 企业类型：有限责任公司 成立日期：2024年 11月 26日 实际控制人：公司持股 100% 主营业务：生产医疗产品 注册资本：9,000欧元 实缴资本：9,000欧元 财务状况： 摩洛哥创新医疗公司成立于 2024年 11月，生产经营处于起步建设阶段，目前未产生收入。 信用情况：不是失信被执行人 2、法人及其他经济组织 名称：摩洛哥王国 代表：丹吉尔-得土安-胡塞马大区行政长官； 经济与财政部长委派预算事务代表； 关税与间接税区域代表； 经济普惠、小微企业与就业区域代表； 丹吉尔工商特派员。 三、投资标的基本情况 （一）投资标的基本情况 投资项目的具体内容 1.项目名称：摩洛哥创新医疗厂房建设第一期工程项目 2.建设单位：创新医疗科技集团有限公司 3.建设地点：摩洛哥丹吉尔科技城 4.建设规模：摩洛哥公司已购置 59,695㎡土地，目前一期项目规划建筑面积约 31,348㎡，主要建设生产车间、仓库、办公楼等设施，并购置相关生产设备。 5.规划产能：一期项目规划年产护理垫 1.5亿片、成人尿裤 7200万片、尿袋1000万片；项目建设完成后预计 2-3年时间能达到满产状态，满产后年产值预计约人民币 2亿元。 6.建设周期：建设期预计为 1年。 （二）出资方式 本次对外投资的出资方式为：现金 本次对外投资的出资说明 资金来源为香港子公司自有资金和自筹资金。 四、对外投资协议的主要内容 本投资协议由下列签署人签订： （1）摩洛哥王国（以下称“摩洛哥王国”或“政府”） （2）创新医疗科技集团有限公司（以下简称“创新医疗”或“项目公司”） 1、总体框架 1.1 本投资协议自双方签署之日（生效之日）起生效，并在项目开发期间持续有效，除非依据本投资协议合法宣布解除。 1.2 本项目将在位于丹吉尔省（丹吉尔-得土安-胡塞马大区）丹吉尔科技园城的土地上实施。 1.3 本项目投资方承诺建设医用产品生产基地，项目投资额为 203,736,998摩洛哥迪拉姆。 2、项目公司的义务 2.1 注册资本增资与实缴：项目公司承诺完成增资并足额实缴出资，出资额为贰仟零叁拾柒万叁仟柒佰摩洛哥迪拉姆（20,373,700摩洛哥迪拉姆），最迟于本协议签署之日起十二（12）个月内履行完毕。 2.2 创建稳定就业岗位及性别：项目公司承诺在本投资计划框架内新创建稳定就业岗位，其中总工资中 35%的工资预算给女性。 2.3 本地整合：项目公司承诺，在投资计划框架内，实现最低百分之二十（20%）的本地整合率。 2.4 执行期限：项目公司承诺在自本协议生效之日起的最长五（5）年期限内完成其投资计划，该期限可通过附加协议延长。 2.5 本地合作服务商与供货商：项目公司承诺，在投资计划框架内，每次可能的情况下，将在投资计划的研究阶段和实施阶段（包括为实现投资计划购置必要设备、材料、工具或投入品）选择本地合作服务商、服务提供商和/或供应商。 2.6 变更通知：项目公司承诺在出现组织形式、经营活动重大变更、企业困境或任何与投资计划执行相关且对项目执行产生重大影响的司法、行政和仲裁诉求等与公司相关的每一事件发生后的三十（30）个公历日内通知政府。 2.7 第三方索赔：项目公司承诺根据现行法律法规，对因其自身或任何应其要求或倡议参与投资计划实施和/或协议执行的人而产生的任何后果和损失，对第三方进行赔偿。 2.8 合规经营：投资计划将按照现行法规和法律或按其修订法案或补充法案执行，同时遵守摩洛哥已订立或将订立的国际文书正本所规定的要求，特别是那些关于人权、男女平等、环保和可持续发展方面规定。 2.9 卫生与安全-环保：项目公司承诺采取一切必要措施来保障员工的卫生和安全。公司承诺遵守环境、卫生和所用产品及提供服务质量领域的国家公认法规和标准，以及城市规划相关法规，特别是第 12-90和 25-90号法规及其实施法令。 2.10 投资计划实施进度：公司承诺每半年编制一份详细的跟踪报告，说明投资计划实施进度以及本投资协议项下全部承诺义务的履行情况。该报告须于每个自然半年结束后的第三十（30）个公历日之前，报送至区域投资中心（CRI）。 3、政府承诺 3.1 摩洛哥王国承诺，根据适用的条例，对总投资额分期提供补贴。 3.2 摩洛哥王国政府承诺确保企业依照现行法律法规完整享受工业加速区赋予的全部关税及税收优惠政策。 4、协议解除 在不影响条款不适用情形规定效力的前提下，双方可经协商一致，于协议期限届满前解除本协议。 出现下列任一情形，本协议将自动解除： ?项目公司未履行其在本协议项下作出的一项或多项承诺，包括但不限于未遵守实施工期约定的项目完成期限； ? 项目性质、项目定位及投资方案更改； ? 企业解散、司法清算或自愿清算，或出现任何客观事实表明企业停止经营活动； ? 将项目宗地改作当初为企业划拨供应用途以外的其他用途； ? 自本协议签署之日起一（1）年内，企业未能取得启动投资项目计划所需的行政审批许可； ? 企业未遵守本协议第三部分或现行法律法规中针对本案所规定的优惠政策授予条款。 5、协议解除后果 若因可归责于企业的事由解除本投资协议，政府无义务向企业支付任何补偿金或赔偿金。并将导致： 投资计划解除期限结束时，如项目未运行或虽运行但未具备领取补贴条件，公司应返还国家给予的全部投资补贴。 如果项目正常运作并符合资格标准，但公司没有完全履行在创建稳定就业岗位和/或投资金额方面的所有承诺，补贴将根据实际完成情况重新计算，如有必要，公司应退还多领取的补贴。 6、其他 6.1 争议解决：友好解决争议的程序到期后，才可以诉诸仲裁。合同双方应在诚信原则基础上，尽力友好协商解决因本协议产生或与本协议履行相关的一切分歧、纠纷、争议或索赔事宜（统称 “争议”）。若涉案争议通过友好方式达成和解，双方需签署一份友好和解笔录，书面达成双方各项义务，并约束各方遵照执行。若争议未能友好解决，各方同意将争议提交仲裁解决；仲裁适用争议当日巴黎国际商会现行仲裁规则，仲裁裁决为终局裁决，对各方具有决定性约束力。 6.2 生效、期限及条款存续效力：本协议自各方签署之日起生效，在约定的投资计划实施期限内持续有效，直至项目全部竣工完毕，除非依据本协议条款合法宣布解除/解散。经各方明确约定，有关投资补贴拨付、优惠返还以及本协议项下项目监管的相关条款，在履行所需的全部期限内持续有效。 五、对外投资存在的风险和对公司的影响 （一）本次对外投资可能存在的风险 1.本次投资协议所涉及项目整体规划实施周期较长，投资金额较大，存在项目进度、产能、投资强度、创造的就业岗位等不达协议约定的风险，存在因未满足协议约定导致退还全部或部分政府补贴的可能。 2.本次投资协议所涉及的项目存在因政策、法律、市场环境变化及协议相关方违约等不确定因素导致顺延、变更、中止或终止的风险。 3.摩洛哥法律法规、政策规定、商业环境、文化背景等与国内存在一定程度差异，在摩洛哥孙公司后续实际经营中，可能受到宏观经济环境、行业政策变化、市场环境变化、不可抗力等多方面因素影响，存在一定的经营与管理风险。 （二）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本项目如后期顺利建成并达产，公司将新增一个长期稳定的研发制造基地，可以有效覆盖欧洲、中东和北非等区域，将形成更完善的产业链条和更强大的交付能力，有助于进一步占领市场份额，对公司的长远发展战略具有积极的推动作用，预计对公司的未来财务状况和经营成果将产生积极影响。 六、备查文件 1、《江苏爱舍伦医疗科技集团股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》 2、项目《投资协议》 江苏爱舍伦医疗科技集团股份有限公司 董事会 2026年 7月 9日 中财网
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