同飞股份(300990):向第三期限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票
三河同飞制冷股份有限公司 关于向第三期限制性股票激励计划的激励对象首次授予限 制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示： 1、限制性股票首次授予日：2026年7月9日； 2、限制性股票首次授予数量：267.74万股； 3、限制性股票首次授予价格：49.20元/股； 4、股权激励方式：第二类限制性股票。 三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第三期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2026年第二次临时股东会的授权，公司于2026年7月9日召开第三届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过《关于向第三期限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2026年7月9日，以49.20元/股的价格向符合授予条件的342名激励对象授予267.74万股限制性股票。现将有关事项公告如下： 一、本激励计划简述 2026年7月9日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过《关于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划主要内容如下： （二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。 （三）拟授予的限制性股票数量 本激励计划拟授予的第二类限制性股票数量为334.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,121.659万股的1.95%。其中，首次授予267.74万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,121.659万股的1.56%，占拟授予权益总额的80.16%；预留授予66.26万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,121.659万股的0.39%，占拟授予权益总额的19.84%。 （四）激励对象的范围 本激励计划首次授予的激励对象总人数为342人，包括公司（含子公司）核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
量累计未超过公司股本总额的 。 2、本激励计划授予的激励对象不包括：独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括董事、高级管理人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他员工。公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留部分的授予对象，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 （五）授予价格 本激励计划首次及预留授予的限制性股票授予价格为每股49.20元，即满足授予条件和归属条件之后，激励对象可以每股49.20元的价格购买公司定向发行的A股普通股股票。 （六）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排 1、本激励计划的有效期 本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 2、本激励计划的授予日 本激励计划经股东会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。 公司须在股东会审议通过后60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。 公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。 3、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 4、本激励计划限售安排 本激励计划授予的限制性股票归属之后，不另设置限售安排。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 （3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 （4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。 （七）限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3、激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 4、公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若预留部分限制性股票在公司2026年三季度报告披露之前授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在公司2026年三季度报告披露之后授予，则预留部分考核年度为2027-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 5、激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象的绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行，根据个人的绩效评价结果确定当年度的归属比例，个人当期实际归属限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，具体如下表所示：
二、已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2026年6月18日，公司召开第三届董事会第三十次（临时）会议，审议通过《关于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。 （二）2026年6月22日至2026年7月2日，公司内部公示本激励计划激 励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。2026年7月3日，公司于巨潮资讯网披露了《董事会薪酬与考核委员会关于第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2026年7月9日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过《关于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了公司《关于第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2026年7月9日，公司召开第三届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过《关于向第三期限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。 三、本次授予事项与股东会审议通过的激励计划的差异情况 本次授予事项的相关内容与公司2026年第二次临时股东会审议通过的激励计划一致。 四、董事会关于本次授予条件成就情况的说明 根据《管理办法》及《第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司董事会认为《激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就，具体情况如下： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司和首次授予激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，《激励计划（草案）》规定的首次授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2026年7月9日，以49.20元/股的价格向符合授予条件的342名激励对象授予267.74万股限制性股票。 五、限制性股票的首次授予情况 （一）首次授予日：2026年7月9日。 （二）首次授予价格：49.20元/股。 （三）首次授予数量：267.74万股。 （四）标的股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。 （五）激励对象及分配情况： 本激励计划首次授予的激励对象共计342人，包括公司（含子公司）核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
六、本激励计划限制性股票的首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型用于计算第二类限制性股票的公允价值。公司已确定2026年7月9日作为本激励计划的首次授予日，具体参数选取如下： （一）标的股价：105.62元/股（授予日公司股票收盘价） （二）有效期：1年、2年、3年（授予日至每期可归属日的期限） （三）历史波动率：26.20%、33.89%、31.29%（分别采用创业板综指近一年、两年、三年的波动率） （四）无风险利率：1.11%、1.25%、1.29%（分别采用中债国债1年期、2年期、3年期的到期收益率） （五）股息率：0.47%（采用公司最近12个月的股息率） 本激励计划向符合授予条件的激励对象首次授予限制性股票共计267.74万股，产生的激励成本将按照归属安排分期摊销，预计对公司相关年度财务状况和经营成果的影响如下表所示：
注：、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。 2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳在价值。 七、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在限制性股票授予前6个月买卖公司股票的情况 本激励计划首次授予的激励对象不包含董事、高级管理人员、持股5%以上股东。 八、董事会薪酬与考核委员会意见 经审核，董事会薪酬与考核委员会认为： （一）本激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）本激励计划首次授予的激励对象为公司（含子公司）核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （三）本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （四）公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。公司和本次获授的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的授予条件已经成就。 （五）本激励计划的首次授予符合公司2026年第二次临时股东会对董事会的授权，不存在明显损害公司及全体股东利益的情况。 综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划首次授予激励对象名单，同意确定首次授予日为2026年7月9日，并同意以49.20元/股的价格向符合授予条件的342名激励对象授予267.74万股限制性股票。 九、法律意见书的结论性意见 北京市环球律师事务所认为：公司本激励计划首次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；截至首次授予日，本激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司就首次授予相关事项已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定继续履行相应信息披露义务。 十、备查文件 1、第三届董事会第三十一次（临时）会议决议； 2、董事会薪酬与考核委员会会议决议； 3、《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司第三期限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》。 特此公告。 三河同飞制冷股份有限公司董事会 2026 7 9 年 月 日 中财网
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