[收购]嘉亨家化(300955):国联民生证券承销保荐有限公司关于杭州拼便宜网络科技有限公司要约收购嘉亨家化股份有限公司之独立财务顾问报告
原标题:嘉亨家化:国联民生证券承销保荐有限公司关于杭州拼便宜网络科技有限公司要约收购嘉亨家化股份有限公司之独立财务顾问报告 务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 2025 12 31 年 月 日，曾本生、杭州拼便宜共同签署《股份转让协议一》， 杭州拼便宜拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司19,555,200股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的19.40%。同日，曾本生、温州苍霄共同签署《股份转让协议二》，温州苍霄拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司5,241,600股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的5.20%。同日，曾本生、杭州润宜共同签署《股份转让协议三》，杭州润宜拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司5,140,800股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的5.10%。杭州拼便宜、温州苍霄、杭州润宜已签署《一致行动协议》，同意结成一致行动关系。本次股份转让价格为每股33.21元。 截至本独立财务顾问报告书签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登29.70% 记，收购人及其一致行动人已持有嘉亨家化 的股份及该等股份对应的表决权。 杭州拼便宜以完成《股份转让协议一》项下的股份受让为前提，拟向除其自身及其一致行动人以外的上市公司全体股东发出不可撤销的部分要约收购，拟要约收购股份数量为21,268,800股（占上市公司股份总数的21.10%）。同时，根据《股份转让协议一》的相关约定，曾本生不可撤销地承诺，于要约收购方实施上述部分要约收购时，转让方将在符合法律法规规定、实际控制人减持规定及其所拥有可供转让股份数量可行的情况下，根据要约收购方要求积极配合申报预受要约，将股份临时托管于中登公司深圳分公司，未经要约收购方书面同意，不得撤回、变更其预受要约，以促使要约收购方实现部分要约收购。 2026年6月23日，上市公司发布公告，宣布收到杭州拼便宜出具的《嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书》。本次要约收购完成后，收购人杭州拼便宜及其一致行动人最多合计持有嘉亨家化51,206,400股股份，占上市公司股份总数的50.80%。 务顾问报告 国联民生证券承销保荐有限公司接受嘉亨家化董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并出具本独立财务顾问报告书。 本报告书所依据的有关资料由嘉亨家化等相关机构及人员提供，提供方对所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 除嘉亨家化等相关机构及人员提供的资料外，本报告书所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于嘉亨家化2023年度、2024年度、2025年度以及2026年第一季度定期报告及资本市场公开数据等。 本报告书仅就本次要约收购发表意见，包括收购人的主体资格、要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告书作出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问同意嘉亨家化董事会援引本报告书相关内容。 截至本独立财务顾问报告书签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读嘉亨家化发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。 务顾问报告 目录 独立财务顾问声明和承诺...................................................................................1 目录.......................................................................................................................3 .......................................................................................................................6 释义 第一节收购人及其一致行动人的基本情况.....................................................8一、收购人及其一致行动人的基本情况...................................................8二、收购人及其一致行动人的股权控制关系...........................................9三、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况.................................................12四、收购人及其一致行动人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例.....................................................................................................................14 五、收购人及一致行动人主要业务及最近三年简要财务状况.............15六、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况.............17七、收购人、一致行动人及其主要人员最近五年受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况.............................................................................................................17 八、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况...................................................................18九、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况.............................19第二节本次要约收购概况................................................................................20 一、要约收购目的.....................................................................................20 二、收购人作出本次要约收购的决定及所履行的相关程序.................20三、被收购公司名称及收购股份的情况.................................................20四、要约收购价格及计算基础.................................................................21五、要约收购资金的有关情况.................................................................25六、要约收购期限.....................................................................................25 七、要约收购的约定条件.........................................................................25八、股东预受要约的方式和程序.............................................................26九、股东撤回预受要约的方式和程序.....................................................28务顾问报告 十、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称.............................................................................29 十一、本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的.............29十二、收购人在未来12个月内继续增持或处置被收购公司股份的计划.............................................................................................................................29 十三、本次要约收购的股份锁定情况.....................................................29第三节上市公司主要财务数据........................................................................31 一、主要财务数据.....................................................................................31 二、盈利能力分析.....................................................................................32 三、营运能力分析.....................................................................................32 四、偿债能力分析.....................................................................................32 第四节本次要约收购价格分析........................................................................33 一、本次要约收购价格的合规性分析.....................................................33二、上市公司股票价格分析.....................................................................36三、挂牌交易股票的流通性.....................................................................37第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见........................................38.................................................38 一、本次要约收购的收购人的主体资格 二、本次要约收购的收购人履约能力评价.............................................38三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况.........................................................................................40 四、本次要约收购对上市公司的影响.....................................................40五、本次要约收购的后续计划.................................................................47.........................50 六、对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议 七、本次要约收购上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查.................................................................................................................50 八、对于对本次要约收购的结论意见.....................................................51第六节本次要约收购的风险提示....................................................................52一、股票交易价格出现波动的风险.........................................................52二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险.........52务顾问报告 三、本次要约收购可能导致上市公司股权分布不具备上市条件的风险.............................................................................................................................52 四、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险.........52第七节独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明.................................................................................................................53 第八节备查文件................................................................................................54 务顾问报告 务顾问报告
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依据《要约收购报告书》披露，一致行动人一温州苍霄的基本情况如下：
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依据《要约收购报告书》披露，一致行动人二杭州润宜的基本情况如下：
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依据《要约收购报告书》披露，徐意先生为一致行动人一温州苍霄之普通合伙人、执行事务合伙人、实际控制人，持有温州苍霄60.10%的出资份额。 务顾问报告 务顾问报告
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浙江省国资委的主要职责为履行出资人职责，监管省属企业的国有资产，加强国有资产的管理等。 3、杭州润宜的执行事务合伙人、实际控制人最近两年变化情况 依据《要约收购报告书》披露，杭州润宜设立至《要约收购报告书》签署日，执行事务合伙人及实际控制人未发生变化。 三、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的 核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 （一）杭州拼便宜及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 1、杭州拼便宜所控制的核心企业情况 截至《要约收购报告书》签署日，杭州拼便宜控制的核心企业情况如下：
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收购完成后拼便宜持有唇动食品47,228,760股股份的表决权，占唇动食品总股本的70.00%，成为唇动食品的第一大股东、控股股东，拼便宜实际控制人徐意先生将成为唇动食品的实际控制人。截至2026年5月8日，上述股份收购已完成第一阶段特定事项协议转让，杭州拼便宜已持有唇动食品31.08%股权并通过陈洪杰、韩永旭等5名股东将唇动食品26,258,400股股份（占该公司股份总额的38.92%）对应的表决权委托杭州拼便宜方式合计控制唇动食品70%表决权。 2、杭州拼便宜控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况 截至《要约收购报告书》签署日，除杭州拼便宜及其控制的企业、温州苍霄外，杭州拼便宜控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况如下：
（二）温州苍霄及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 1、温州苍霄所控制的核心企业情况 截至《要约收购报告书》签署日，温州苍霄不存在直接或间接控制的核心务顾问报告 2、温州苍霄执行事务合伙人、控股股东所控制的核心企业情况 截至《要约收购报告书》签署日，除杭州拼便宜外，温州苍霄的执行事务合伙人、实际控制人徐意先生直接或间接控制的其他核心企业参见本节“三、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”之“（一）杭州拼便宜及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”之“2、杭州拼便宜控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况”。 （三）杭州润宜及其执行事务合伙人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 1、杭州润宜所控制的核心企业情况 截至《要约收购报告书》签署日，杭州润宜不存在直接或间接控制的核心企业。 2、收购人执行事务合伙人所控制的核心企业情况 截至《要约收购报告书》签署日，杭州润宜的执行事务合伙人君泽公司主营业务为投资管理，除管理从事投资活动的企业外，没有直接或间接控制的核心企业。 四、收购人及其一致行动人已经持有的上市公司股份的种类、 数量、比例 本次权益变动前，收购人杭州拼便宜及一致行动人温州苍霄、杭州润宜未直接或间接持有嘉亨家化的股份或其表决权。 2025年12月31日，曾本生、杭州拼便宜共同签署《股份转让协议一》，杭州拼便宜拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司19,555,200股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的19.40%。同日，曾本生、温州苍霄共同签署《股份转让协议二》，温州苍霄拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司5,241,600股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的5.20%。同日，曾本生、杭州润宜共同签署《股份转让协议三》，杭州润宜拟以协议转让的方务顾问报告 务顾问报告
注2：净资产收益率=2×净利润/（期末净资产＋期初净资产）×100%。 杭州拼便宜成立于2017年，是国内领先的以解决快消品深度分销和社区便利店供应链需求为立足点的多边协作供应链运营服务商。杭州拼便宜为超过4,000家经销商、60万家社区便利店和5万个配送司机之间的高频、多边协作提供运营服务，并积累了行业内独有的数据系统和算法系统。数据系统覆盖参与协作主体的基础数据、商品数据（包括但不限于水饮、乳品、酒类、速食、休食、家清、个护、调味、粮油、小百货等）、车辆数据、仓储/店家位置数据、动态的交易数据、履约数据和分布式库存数据等。算法系统则主要解决不特定多边“供-需-配”之间无限动态匹配组合的全局效率最优问题，并可实现自动务顾问报告 务顾问报告
注2：净资产收益率=2×净利润/（期末净资产＋期初净资产）×100%。 依据《要约收购报告书》披露，君泽公司成立于2021年，系浙江省国资委实际控制、物产中大集团投资有限公司全资控股的国有专业平台，主业聚焦国企改革咨询、股权投资配套服务及产业基金运营，依托股东方产业资源与政策务顾问报告 务顾问报告
（二）一致行动人一温州苍霄 依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，温州苍霄的主要负责人情况如下：
依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，杭州润宜的主要负责人情况如下：
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务顾问报告 注2：根据成都趣睡科技股份有限公司2025年度权益分派实施公告，其拟以现有总股本剔除已回购股份318,200.00股后的39,681,800.00股为基数，向全体股东每10股派2.51元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，预计本次转增股本11,904,540股，转增后公司总股本数为51,904,540股（最终转增数量以中国证券登记结算有限公司实际转增结果为准）。截至《要约收购报告书》签署日，其尚未公告完成注册资本变更。 九、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以 上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况 依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。 依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，温州苍霄及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。 依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，杭州润宜及其执行事务合伙人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。 务顾问报告 第二节本次要约收购概况 一、要约收购目的 收购人基于对上市公司长期价值的认可，拟通过本次要约收购进一步增持上市公司股份，巩固对上市公司的控制权。本次要约收购完成后，收购人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司全体股东权益为出发点，结合自身在消费品领域的产业资源、渠道资源等方面的优势，提高上市公司的持续经营能力和盈利能力，助力上市公司长远发展。 本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止嘉亨家化的上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深交所规定的上市条件。 二、收购人作出本次要约收购的决定及所履行的相关程序 2025年12月17日，杭州拼便宜召开股东会审议通过了本次交易相关事项，就本次要约收购履行了现阶段必要的内部决策程序。 本次要约收购以股份转让为前提。根据中登公司于2026年5月27日出具的《证券过户登记确认书》，股份转让过户登记手续已办理完毕，过户日期为2026年5月26日，本次要约收购的相关前提条件已达成。 收购人针对本次交易已履行了必要的决策程序。 三、被收购公司名称及收购股份的情况 1、被收购公司名称：嘉亨家化股份有限公司 2 、被收购公司股票名称：嘉亨家化 3、被收购公司股票代码：300955.SZ 4、收购股份的种类：无限售条件流通股 5、支付方式：现金支付 本次要约收购为收购人杭州拼便宜向除收购人及其一致行动人之外的其他所有股东发出的部分要约，预定收购上市公司股份数量为21,268,800股，占上21.10% 市公司总股本的 。具体情况如下： 务顾问报告 务顾问报告
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购股份数量21,268,800股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过21,268,800股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下： 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（21,268,800股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 根据《股份转让协议一》的有关约定，曾本生不可撤销地承诺，于要约收购方实施上述部分要约收购时，转让方将在符合法律法规规定、实际控制人减持规定及其所拥有可供转让股份数量可行的情况下，根据要约收购方要求积极配合申报预受要约，将股份临时托管于中登公司深圳分公司，未经要约收购方书面同意，不得撤回、变更其预受要约，以促使要约收购方实现部分要约收购。 四、要约收购价格及计算基础 （一）本次要约收购价格 本次要约收购的要约价格为人民币33.21元/股。 （二）计算基础 依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： 1、本次要约收购系收购人在协议转让的基础上通过要约收购方式进一步增持上市公司股份，是巩固收购人对嘉亨家化控制权的安排，因此本次要约收购价格延续协议转让价格，即人民币33.21元/股。 2、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进务顾问报告 行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。” 要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得嘉亨家化股票所支付的价格情况如下： 2025年12月31日，曾本生、杭州拼便宜共同签署《股份转让协议一》，杭州拼便宜拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司19,555,200股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的19.40%。同日，曾本生、温州苍霄共同签署《股份转让协议二》，温州苍霄拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司5,241,600股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的5.20%。同日，曾本生、杭州润宜共同签署《股份转让协议三》，杭州润宜拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司5,140,800股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的5.10%。前述股份转让价格为人民币33.21元/股。截至本独立财务顾问报告书签署日，前述协议转让股份已办29.70% 理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有嘉亨家化 股份。 除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得嘉亨家化股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得嘉亨家化股票拟支付的最高价格为人民币33.21元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得嘉亨家化股票所支付的最高价格。 3 、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” 在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，嘉亨家化股票38.37 / 的每日加权平均价格的算术平均值为人民币 元股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购的要约价格为33.21元/股，低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。 收购人本次要约收购事项，除已披露的一致行动人外，不存在其他未披露务顾问报告 的一致行动人；在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月，嘉亨家化 的股价上涨符合市场整体走势，未被操纵；除本次交易协议约定的收购人向出 让方支付股份转让价款的安排外，收购人此次取得嘉亨家化股份不存在其他支 付安排。根据《股份转让协议》约定，本次要约收购系收购人在协议转让的基 础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固收购人对嘉亨家化控制 权的安排，因此本次要约收购的要约价格与协议转让价格一致，要约价格具有 合理性。 根据《上市公司收购管理办法》第三十五条相关内容，具体分析如下： （1）股价上涨符合市场整体走势，不存在股价被操纵的情况 经对嘉亨家化股票在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月的股 价走势进行分析，并与创业板指数、深证成指进行对比如下：在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月，深证成指变动幅度为29.24%，创业板指数变动幅度为48.78%，嘉亨家化股价变动幅度为112.87%，嘉亨家化股价上涨符合市场整体趋势，且走势明显强于板块指数。 行业层面，根据国家统计局数据，2025年1-9月化妆品限额以上零售总额为3,288亿元，同比增长3.9%。2025年化妆品代加工行业监管趋严推动产能出清，国家药监局组织制定的《化妆品安全风险监测与评价管理办法》自2025年8月1日起施行，行业进一步朝规范化方向发展，具备合规与规模化优势的企务顾问报告 业获得估值溢价，行业景气度整体回暖。从基本面来看，嘉亨家化及其主要子公司地处福建泉州、上海、浙江湖州，是国内日化产品OEM/ODM及塑料包装容器的知名供应商，在区域产业集群中具备稳定的客户资源与产能优势。嘉亨家化2025年前三季度实现营业收入8.60亿元，同比增长24.42%，业务规模持续扩张。（未完）  |