明志科技(688355):远闻（上海）律师事务所关于苏州明志科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的法律意见书
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激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
（三）本次归属的归属条件成就情况 经本所律师核查，结合公司董事会会议审核确认，公司本次激励计划授予限制性股票的本次归属满足《激励计划》的规定，具体如下： 1、根据公司 2025年年度报告等公告文件，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、信用中国等网站的公开信息，结合公司董事会审议确认及公司说明，截至本法律意见书出具之日，公司及本次归属相关激励对象均未发生本法律意见书正文之“三/（二）本次归属的归属条件”部分第 1、2条所述之任一禁止性情形。 2、根据公司与本次归属相关激励对象签署的劳动合同、公司提供的员工名册并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，本次归属相关激励对象任职期限均已超过 12个月。 3、根据公司 2025年年度报告，公司 2025年研发支出为 74,794,677.12元，公司 2022年研发支出为 54,377,191.23元，研发支出增长率为 37.55%，公司层面业绩考核目标 A完成，公司层面归属比例为 100%。 4、根据本次归属相关激励对象 2025年度绩效考核结果，本次激励计划仍在职的 204名激励对象 2025年个人绩效考核评级为“A”或“B”，本期个人层面归属比例为 100%。 本次激励计划授予部分第三个归属期符合归属条件的激励对象共 204名，其中 7人因个人原因自愿放弃归属，最终实际归属人数为 197名，可归属股票数量为 268,160股。 综上，本所律师认为，公司本次激励计划授予的部分限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》、《科创板上市规则》及《激励计划》的相关规定，本次归属尚需在有关部门办理归属的相关手续。 四、本次作废的具体情况 根据《管理办法》、公司《激励计划》，鉴于 10名本次激励计划激励对象离职，该 10名激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授予但尚未归属的限制性股票合计 7,040股；7名激励对象因个人原因放弃认购本期可归属的限制性股票，作废处理本期不得归属的限制性股票 2,180股。本次合计作废处理的限制性股票数量为 9,220股。 本所律师认为，公司本次作废的原因和数量符合《管理办法》、《科创板上市规则》及《激励计划》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予价格调整、本次归属及部分限制性股票作废相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 （二）本次激励计划授予价格的调整，符合《管理办法》、《科创板上市规则》及《激励计划》的相关规定。 （三）公司本次激励计划授予的部分限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》、《科创板上市规则》及《激励计划》的相关规定，本次归属尚需在有关部门办理归属的相关手续。 （四）公司本次作废的原因和数量符合《管理办法》、《科创板上市规则》及《激励计划》的相关规定。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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