敏芯股份(688286):上海博爱方本律师事务所关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司2022年股票期权激励计划调整行权价格及期权数量之法律意见书
中国上海普陀区凯旋北路 1188号月星环球港 B座 39层 B单元 上海博爱方本律师事务所 关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2022年股票期权激励计划调整行权价格及期权数量之 法律意见书 致：苏州敏芯微电子技术股份有限公司 上海博爱方本律师事务所（下称“本所”或“我们”）接受苏州敏芯微电子技术股份有限公司的委托，为公司 2022年股票期权激励计划事宜提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为敏芯微电子 2022年股票期权激励计划调整行权价格及期权数量出具本《法律意见书》。 第一部分 声明 为出具本《法律意见书》，本所声明如下： 1、本所及本《法律意见书》的签字律师已依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任； 2、为出具本《法律意见书》，本所律师审查了公司提供的与出具本《法律意见书》相关的文件资料，听取了相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料、驻场查验和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本所律师是以某事项发生之时所适用的中国（为本《法律意见书》之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效。对与本《法律意见书》相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本《法律意见书》； 4、本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本《法律意见书》中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格； 5、本所仅就本《法律意见书》涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见； 6、本所同意将本《法律意见书》作为公司本激励计划调整行权价格及期权数量的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任； 7、本《法律意见书》仅供公司本激励计划调整行权价格及期权数量之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下： 第二部分 释义 本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、本次注销及行权的批准和授权 据敏芯微电子说明并经本所律师核查，为实施本激励计划，敏芯微电子已经履行了如下程序： 1、2022年 10月 28日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司 2022年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。 2、2022年 10月 29日至 2022年 11月 8日，公司将激励对象姓名和职务在公司内部张贴进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年 11月 9日，公司披露了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司监事会关于公司 2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2022年 11月 14日，公司 2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被股东大会授权确定股票期权授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《关于 2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2022年 12月 2日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。 公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本激励计划首次授予的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。 5、2023年 11月 10日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向 2022年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本激励计划的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。 6、2024年 4月 25日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销 2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》。监事会发表了核查意见。 7、2025年 4月 9日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销 2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2022年股票期权激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》。监事会发表了核查意见。 8、2025年 4月 25日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销 2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件达成的议案》。监事会发表了核查意见。 9、2026年 4月 28日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会 2026年第一次会议和第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于 2022年股票期权激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件达成的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。 10、2026年 7月 7日、7月 8日，公司分别召开第四届董事会薪酬与考核委员会 2026年第二次会议和第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权价格及期权数量的议案》。 因此，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本激励计划调整行权价格及期权数量已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司 2022年股票期权激励计划》的相关规定。 二、关于本次调整的具体情况 （一）调整依据 2026年 6月 26日，公司披露了《2025年年度权益分派实施公告》，本次实施以公司总股本为 56,059,772股扣减公司回购专用证券账户中股份数 425,399股后的股本 55,634,373股为基数，向全体股东每 10股派 2.7元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股。本次权益分派股权登记日为：2026年 7月 1日，除权除息日为：2026年 7月 2日。 （二）调整方法 1、期权数量的调整方法 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×(1＋n) 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 根据以上公式，2025年年度权益分派实施后，2022年股票期权激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期已授予但尚未行权的股票期权数量由 30,113份调整至 42,158份。 2、行权价格的调整方法 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷(1＋n) 其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。 （2）派息 P＝P0–V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 根据以上公式，2025年年度权益分派实施后，2022年股票期权激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期已授予但尚未行权的行权价格由 42.02元/份调整至 29.82元/份。 综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《公司章程》及《公司 2022年股票期权激励计划》等相关规定。 三、本激励计划的信息披露事项 经本所律师核查，公司已按照《管理办法》《公司 2022年股票期权激励计划》等相关规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《公司 2022年股票期权激励计划》等相关规定，履行后续信息披露义务。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，敏芯微电子本激励计划调整行权价格及期权数量已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《公司章程》及《公司 2022年股票期权激励计划》等相关规定；公司已履行了现阶段的信息披露义务，尚需依法履行后续信息披露义务。 本《法律意见书》正本一式三份，每份具有同等法律效力。经本所负责人、签字律师签字且本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
 |