中润光学(688307):2026年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:中润光学:2026年度向特定对象发行A股股票预案 JiaxingZMAXOptechCo.,Ltd. （浙江省嘉兴市秀洲区高照街道陶泾路188号） 2026年度向特定对象发行A股股票预案 二〇二六年七月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。 3、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、公司有关本次向特定对象发行A股股票相关事项已经获得公司第二届董事会第十七次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需获得公司股东会审议批准，并经上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 20 A 80% 本次发行价格不低于定价基准日前 个交易日公司 股股票交易均价的 。 定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 4、本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票的数量不超过发行前公司总股本的30%，即本次发行的股票数量不超过37,285,080.00股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 5、本次向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过100,360.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金将全部用于以下项目：
6、本次向特定对象发行股票的发行对象认购的A股股票，自本次向特定对象发行股票结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票，因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。 发行对象基于本次发行所取得的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律、法规、规范性文件以及上海证券交易所、中国证监会的相关规定。 7、本次发行决议的有效期为十二个月，自股东会审议通过之日起计算。 8、公司坚持对投资者的长期回报，重视现金分红水平。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》的要求，公司已有完善的股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第四节公司的利润分配政策及执行情况”。 9、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按照本次发行后的股份比例共享或承担。 10、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《嘉兴中润光学科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 释义
目录 公司声明.......................................................................................................................1 重大事项提示...............................................................................................................2 释义.............................................................................................................................5 第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要..................................................9一、公司基本情况.................................................................................................9 二、本次向特定对象发行的背景和目的.............................................................9三、本次向特定对象发行A股股票方案概要..................................................11...................................................14 四、本次向特定对象发行是否构成关联交易 五、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化...............................14六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...................................15第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.........................................16一、本次募集资金使用计划...............................................................................16 二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析.......................................16三、本次募集资金投向属于科技创新领域.......................................................25四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...........................................26第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.....................................28一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响...........................................................................................................................28 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......29三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.......................................................................29 四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...........30五、本次发行对公司负债结构的影响...............................................................30六、本次发行相关的风险说明...........................................................................30 第四节 公司利润分配政策及执行情况.................................................................33 一、公司章程规定的利润分配政策...................................................................33二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况.......................................35三、未来三年（2026年-2028年）股东回报规划...........................................36第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施.....................................37一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...............................37...........................................................39二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 三、本次发行的必要性和合理性.......................................................................39 四、本次募投项目与公司现有业务的关系.......................................................39五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...................40六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...........................................41七、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺...............43第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 一、公司基本情况
（一）本次向特定对象发行的背景 1、国家产业政策大力支持光学光电子行业发展 光学镜头、光学元件等是光学光电子产业的重要组成部分，是实现图像采集、机器感知、光束调控、精密测量及高速信息传输等功能的关键零部件。近年来，国家围绕人工智能、机器视觉、高端装备、精密检测、智能驾驶、低空经济、医疗装备、半导体及光通信等领域持续出台产业政策，将相关装备及关键零部件列为鼓励发展方向。上述政策一方面有利于引导资金、人才及技术资源向光学光电子产业集聚，促进光学设计、精密加工、镀膜、装调和检测等关键技术进步；另一方面有利于加快下游智能终端和高端装备的产业化与规模化应用，为光学光电子产业提供较为稳定的政策预期和持续的市场需求。 2 、光学元组件下游应用场景多元，市场空间持续扩容 随着数字化、智能化和自动化水平提升，光学镜头及光学元件的应用范围由传统摄影摄像、安防监控、光学仪器等，进一步延伸至无人机、服务机器人及具身智能、智能驾驶、工业激光、半导体制造及检测、生物医疗、光通信等多元应用场景。 下游应用多元化使行业需求呈现多点驱动和结构性增长特征。特种安防及智慧监控领域，政策驱动与民用需求释放推动市场稳健增长，设备向全天候、智能化升级，拉动了对高性能变焦镜头及多光谱融合等核心光电系统的刚性需求；智能移动机器感知领域，无人机、服务机器人及智驾终端的高速增长带动核心光学元组件需求呈高速增长；高清拍摄及显示领域，消费级智能影像设备渗透，带动终端出货量与单机镜头数量双升；视频通讯及交互领域，远程协作常态化、沉浸式交互兴起，视觉需求增长；先进制造及检测领域，超快激光器及高精度光学传感部件在半导体量测、消费电子及生物医疗等场景规模化渗透，带动精密光学元件需求激增；光通信与光互联领域，AI算力基础设施建设驱动高精度、低损耗、高一致性、高可靠性精密光学元件的需求增长。各领域的高速发展驱动了国内相关精密光学镜头及元件市场处于高速增长阶段。 3、人工智能、半导体、光通信等驱动产业技术升级，产业链自主可控需求为国内企业提供发展机遇 人工智能、半导体精密制造、新一代高速光通信技术革新驱动产业技术升级。人工智能对图像/视频采集、识别等提出较高要求，驱动光学镜头向高分辨率、大靶面、大倍率变焦、低畸变、低照度、小型轻量化、宽温适应、高可靠性等方向升级；半导体光刻与检测设备、超快工业激光设备、光通信等对光学元件面型精度、镀膜稳定性、批量一致性提出严苛标准。行业加速向具备一体化光学设计、规模化精密加工能力的厂商头部集中。 此外，部分高精密光学元组件相关技术及生产能力长期由境外企业掌握，积累形成市场优势。随着下游客户对供应链安全、交付周期、技术协同和本地化服务的重视程度提高，国内客户持续推进关键光学元组件的国产化验证和多元化供应商导入，特别是在特种安防、工业激光、半导体设备、生物医疗和光通信等领域，国内光学企业通过持续研发投入和工程化能力建设，逐步由中低端产品向高精度、高可靠性及高附加值产品延伸，具有较大发展机遇。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、把握行业增长机遇，夯实公司双轮驱动战略，提升市场竞争力 随着下游市场需求持续扩容、技术升级，本次募集资金投资项目是公司紧抓行业增长机遇，夯实“光学镜头+光学元件”双轮布局的重要战略举措。公司通过募集资金投入高精密光学元组件产业化扩产及研发升级项目，有利于公司扩大产能、优化产品收入结构，强化核心技术研发，匹配下游头部客户持续增长的批量交付需求，持续扩大高端市场份额，提升国产精密光学厂商地位。 2、满足公司业务扩张及研发持续投入的资金需求，优化资本结构，增强抗风险与可持续经营能力 公司新建生产基地、高端产线设备采购、前沿技术研发投入等均存在持续、大额资金需求，单纯依靠自有经营积累、银行贷款难以覆盖中长期资本开支，本次向特定对象发行股票募集资金，可有效匹配扩产、研发项目投入的长期资金需求，保障各业务板块有序扩张。同时，通过本次融资，公司的资金实力将得到增强，有利于公司优化资本结构，降低资产负债率，提升公司资产流动性与抗周期风险能力，支撑公司长期稳定、高质量发展。 三、本次向特定对象发行A股股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行A股股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基20 A 准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 个交易日公司 股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整方式如下： 派息/现金分红：P1=P0-D； 送股或转增股本：P=P/（1+N）； 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）。 1 0 其中，P-为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股0 本数，P为调整后发行价格。 1 最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票的数量不超过发行前公司总股本的30%，即本次发行的股票数量不超过37,285,080股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 （六）限售期安排 本次向特定对象发行股票的发行对象认购的A股股票，自本次向特定对象发行股票结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票，因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。 发行对象基于本次发行所取得的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律、法规、规范性文件以及上海证券交易所、中国证监会的相关规定。 （七）股票上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按照本次发行后的股份比例共享或承担。 （九）本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期为十二个月，自股东会审议通过之日起计算。 （十）募集资金金额及用途 本次向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过100,360.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金将全部用于以下项目：
四、本次向特定对象发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。 五、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，张平华直接持有公司34,385,459股股份，占公司总股本的比例为27.6669%，系公司第一大股东；此外，张平华担任公司股东东台尚通的执行事务合伙人，其通过东台尚通控制公司5.9585%的股份。因此自然人张平华直接及间接控制公司33.6255%的股份，为公司控股股东、实际控制人。 本次向特定对象发行A股股票数量不超过37,285,080股（含本数）。若假设以2026年7月8日为定价基准日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，即57.73元/股，本次向特定对象发行股票募集资金总额100,360.00万元，则发行股数为17,384,796股。本次发行完成后，公司的总股本为141,668,396股，假设张平华及其控制的企业均不参与认购且不减持公司股份的情况下，本次发行完成后其直接及间接控制公司的股份数保持不变，合计控制公司表决权比例为29.4991%，公司其余股东持股较为分散，张平华仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。尚需履行以下审批程序： 1、本次向特定对象发行股票尚待公司股东会审议通过； 2、本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过； 3、本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 公司本次向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过100,360.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金将全部用于以下项目：
二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析 （一）高精密光学元组件智能制造基地项目 1、项目概况 本次募集资金投资项目为“高精密光学元组件智能制造基地项目”，项目总投资金额为90,070.00万元，拟使用募集资金投入90,070.00万元。本项目拟通过购置土地、新建及装修生产厂房、购置先进生产设备、检测设备及配套软件系统，建设高精密光学元组件智能制造基地，提升公司高端光学产品的规模化制造能力和综合交付能力。 本项目主要围绕公司“光学镜头+光学元件”双轮驱动的核心业务布局进行产能建设。光学镜头方向，项目将扩大公司现有产品产能，并面向智能移动机器感知、高清拍摄及显示、先进制造及检测等重点发展领域进行产能建设，优化生产线和生产环境配置，提升多品类镜头产品的批量制造能力。光学元件方向，项目将在现有精密光学冷加工和光学镀膜产能基础上，围绕玻璃非球面精密模压、超精密机械加工等工艺模化制造能力及公司光学镜头产品关键零部件自制能力。项目建成后，公司将进一步提升精密光学镜头及其关键零部件自主配套、精密光学元件规模化制造能力，增强公司产品质量、成本控制、交付效率和客户响应能力，进一步扩大公司业务规模、优化产品结构，为公司持续拓展高成长市场奠定产能基础。 2、项目实施的必要性 1 （）下游应用领域需求快速增长，公司亟需提升规模化供应能力 公司始终立足于光电行业，围绕以视觉为核心的精密光学技术，持续开展产品开发与服务。经过多年积累，公司在特种安防及智慧监控、智能移动机器感知、高清拍摄及显示、视频通讯及交互等领域形成了深厚的技术、产品与客户资源。面对下游应用需求日益多元化、多点化的增长趋势，公司当前正双向发力：一方面，持续推进智慧安防、无人机、视讯交互、投影显示、智能家居、智能驾驶、工业检测等细分场景产品的规模化生产与交付；另一方面，积极向工业激光、半导体制造及检测、生物医疗、光通信与光互联、先进制造与检测等新兴领域延伸，强化技术攻关、成果转化、产能建设与市场开拓，以抢占发展先机。其中： 在特种安防及智慧监控领域，政策驱动与民用需求释放推动市场稳健增长，设备向全天候、智能化升级，对高性能变焦镜头及多光谱融合等核心光电系统的刚性需求稳定增长；在智能移动机器感知领域，无人机、服务机器人及智驾终端的高速增长带动核心光学元组件需求呈高速增长；在高清拍摄及显示领域，消费级智能影像设备渗透，带动终端出货量与单机镜头数量双升；在视频通讯及交互领域，远程协作常态化、沉浸式交互兴起，视觉需求增长驱动光学镜头市场扩容；在先进制造及检测领域，超快激光器及高精度光学传感部件在半导体量测、消费电子及生物医疗等场景规模化渗透，带动精密光学元件需求激增；在光通信与光互联领域，AI算力基础设施建设驱动高精度、低损耗、高一致性、高可靠性精密光学元件的需求增长。 各领域高速发展驱动了国内精密光学镜头及元件市场需求整体处于高速增长阶2025 段，根据中国光学光电子行业协会统计，中国的光学元器件（组件）市场在 年度继续保持强劲增长，市场规模同比增长15%至2,045亿元。面对下游市场需求增长，公司亟需进一步扩大生产场地、增加设备配置，提升规模化制造能力，以满足下游市场需求、提升公司市场竞争力。 2 （）完善并优化公司产品结构，扩大重点领域产品产能 公司深耕光学领域，构建了“光学镜头+光学元件”双轮驱动的业务布局，并随着行业发展不断演进产品及技术，实现了应用领域的持续快速拓宽。目前，公司产品应用领域已涵盖特种安防及智慧监控、智能移动机器感知、高清拍摄及显示、视频通讯及交互、先进制造及检测、光通信与光互联等六大领域，应用场景从智能安防拓展至智能驾驶、无人机、智能家居、视讯会议、工业检测、激光设备、半导体、医疗等。 光学元组件市场随下游应用领域的不同发展情况呈现结构性增长机会，其中，根据中国光学光电子行业协会分析统计，以移动影像设备、智能家居、智能汽车、激光通信等为代表的新兴领域增长迅速，尤其是人工智能和物联网进入快速发展期，对感知、互联、通信、计算等被誉为新基建领域的需求大幅增长。不同应用领域的光学产品需求对公司产能建设及分配、产品结构优化等提出了更高要求，公司需要在现有制造基础上，进一步完善与不同产品批量生产特点相匹配的生产线配置、检测验证条件及质量控制能力，加强智能移动机器感知、高清拍摄及显示、先进制造及检测、光通信与光互联等新兴高增长领域产品布局及产能建设，丰富公司产品矩阵，增强对下游不同应用领域客户多样化需求的响应和批量交付能力。 （3）向上游核心环节延伸，构建自主化光学产业链以增强综合竞争力在精密光学制造领域，以玻璃非球面镜片、塑料非球面镜片、精密结构件等为代表的关键上游元件，其性能、质量一致性与供应稳定性直接影响光学镜头的成像品质、产品可靠性、交付效率及成本控制能力。目前，公司已具备塑料非球面镜片及精密结构件自制能力，并形成了一定的配套供给基础。随着公司光学镜头业务规模扩大、产品类型增加及技术指标持续提升，公司对塑料非球面镜片、精密结构件、精密模压玻璃非球面镜片等关键零部件的需求亦持续增长，亟需提升自主配套能力。本项目将建设相关产线，提升塑料非球面镜片、精密模压玻璃非球面镜片、精密结构件等光学镜头上游关键零部件的批量制造能力，进一步提高光学镜头产业链自主性，增强公司对产品质量、成本和交付进度的控制能力，为镜头业务规模扩张、新产品产业化提供配套保障，并发挥光学镜头与光学元件两大业务板块的协同效应。 通过本项目建设，公司在稳固既有优势的同时，可不断丰富产品矩阵、拓宽应用边界，促进公司实现更具综合性的光学解决方案提供商的转型升级。 3、项目实施的可行性 （1）公司具备成熟的技术积累和量产能力，为项目实施提供基础 公司长期深耕高精密光学领域，已在复杂光学系统设计、精密光学制造及高性能镀膜等关键环节形成成熟的技术体系。在光学镜头方面，公司通过多组元联动式变焦、宽光谱复消色差成像、玻塑混合光学系统设计等核心技术，解决了高倍率变焦、复杂像差校正以及光学性能与产品体积、重量、成本和量产可行性之间的平衡难题，可实现超高清成像、宽光谱成像、小型轻量化及复杂环境下稳定成像，支撑多领域产品开发及生产能力。在光学元件方面，公司已形成超精密抛光、精密光学元件加工以及高性能光学薄膜设计与制备等核心技术能力，能够有效控制元件面形精度、表面粗糙度和光谱性能，并实现高透过率、高损伤阈值及良好的环境稳定性，满足光通信、高功率及超快激光、半导体设备和医疗光学等领域对光学元件精度、可靠性及批量一致性的要求。上述技术已在公司现有产品开发和生产中实现应用，公司具备将光学设计和工艺研发成果转化为稳定量产产品的产业化经验，为本项目高端光学镜头及精密光学元件产能建设提供了技术和量产基础。 （2）公司具备高标准质量控制能力，为项目稳定交付提供保障 高精密光学产品对产品精度、批量一致性、可靠性及过程稳定性要求较高，通常需要经过严格的研发设计、工艺验证、过程检测和客户验证后，方可实现稳定批量供货。因此，完善的质量管理体系、规范的生产过程控制和持续稳定的品质保障能力，是本项目顺利实施并实现达产的重要基础。公司长期从事光学镜头及光学元件的研发、生产和销售，始终重视质量管理体系建设，已建立覆盖研发设计、供应商管理、原材料检验、生产过程控制、成品检测、出货检验、质量追溯及客户服务等环节的全流程质量管理体系。截至目前，公司已取得ISO9001质量管理体系认证、IATF16949汽车行业质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO45001职业健康管理体系认证、GB/T29490-2023知识产权合规管理体系认证及SA8000社会责任管理体系认证。项目实施后，公司将依托既有质量控制体系、检测能力和体系化管理经验，进一步提升产品质量稳定性、批量一致性和交付可靠性，为项目新增产能顺利释放和产品稳定交付提供保障。 （3）客户资源的积累和业绩的不断增长，为项目实施提供保障 核心客户资源和订单基础是高精密光学产品持续产业化及新增产能消化的重要保障。一方面，高精密光学产品定制化程度较高，客户验证及量产导入周期较长，合作黏性强；另一方面，客户对加工精度、质量一致性及供应保障能力要求较高，稳定的产品质量和交付能力有助于深化与核心客户的合作。公司已在各个应用领域积累了优质客户资源，进入国内外知名客户供应体系，形成长期稳定合作关系。同时，公司正积极拓展智能移动机器感知、高清拍摄及显示、先进制造及检测、光通信与光互联等领域的新客户。近年来，公司主营业务保持较快增长，新兴应用领域收入占比持续提升，既有客户的持续需求和新增客户订单为本项目产能消化提供了良好的客户基础和市场保障。 4、项目实施主体、投资概算 本项目实施主体为嘉兴中润光学科技股份有限公司，拟采用购地自建方式实施。 项目总投资90,070.00万元，拟全部使用募集资金投入，具体投资构成如下：
本项目建设周期为36个月。 6、项目涉及报批事项情况 截至本预案公告日，本项目的备案手续尚在办理过程中。公司将按照相关法律法规要求及时、合规办理。 （二）高精密光学元组件研发中心升级建设项目 1、项目概况 本项目为高精密光学元组件研发中心升级建设项目，项目总投资金额为10,290.00万元，拟使用募集资金投入10,290.00万元。拟围绕公司“光学镜头+光学元件”双轮驱动业务布局，通过新增研发场地、添置研发及检测设备、配置研发软件系统、扩充研发人员队伍等方式，建设面向多领域应用的高精密光学元组件研发平台。 在光学镜头方向，项目将重点提升面向智能移动机器感知、高清拍摄及显示、先进制造及检测等应用领域的光学镜头产品开发能力；在光学元件方向，项目将围绕精密光学元件和镜头关键部件开展研发能力建设，通过强化拓展公司现有工艺体系，形成覆盖精密光学冷加工、超精密机械加工、精密玻璃模压、微纳光学加工及光学镀膜的多工艺研发体系，提升精密模压玻璃非球面元件、阵列化光学元件、集成化光学组件、镜头结构件等产品的研发验证能力。项目实施后，公司将进一步完善高精密光学元组件研发体系，提升新产品开发、工艺验证、试制检测和工程化转化能力，更好响应多领域客户需求，为公司持续丰富产品矩阵、提升核心技术水平和增强市场竞争力提供研发支撑。同时，本项目将与高精密光学元组件智能制造基地项目形成协同，为研发成果后续产业化落地和规模化交付提供良好基础。 2、项目实施的必要性 （1）顺应技术密集型行业趋势，夯实核心技术积累以构筑竞争壁垒 精密光学行业属于典型的技术密集型产业，具有显著的多学科交叉、技术壁垒高及研发投入高等特征。在当前人工智能、半导体精密制造及新一代光通信技术加速革新的背景下，下游应用对光学元组件的性能指标提出了更为严苛的要求。面对下游应用领域的快速变化和行业竞争加剧，公司需要及时推动产品和技术升级，重点提升包括但不限于智能移动机器感知、高清拍摄及显示、先进制造及检测、光通信与光互联等领域光学镜头、光学元件产品的设计、试制、验证及工程化开发能力，增强公司市场竞争力。本项目旨在一方面通过升级研发平台、开展核心技术攻关与多工艺协同验证，进一步夯实公司的技术壁垒，提升公司研发能力和持续创新能力；另一方面，在公司现有技术基础上，建设面向多领域、可持续拓展的产品研发平台，围绕行业前沿技术和重点应用方向持续开展研发投入，进一步优化公司产品功能和性能、丰富新产品种类，增强对下游客户差异化需求的响应能力，并为后续产业化和市场拓展提供技术支撑。 （2）完善精密光学元件工艺体系，增强新工艺研发战略布局 精密光学元件是先进制造及检测、光通信与光互联等领域的重要基础部件，随着下游应用领域持续升级，精密光学元件不仅需要在加工精度、光学性能及可靠性等方面持续提升，也正加快向小型化、阵列化、集成化及复杂结构方向演进。以光通信与光互联领域为例，AI算力基础设施带动光互联架构快速迭代，高速光模块、光引擎、交换机等产品所需无源光学元器件正从单一透镜、棱镜、滤光片等传统形态，逐步向透镜阵列、微透镜阵列、光纤阵列、V型槽组件、准直/耦合组件及其他高精度集成光学组件演进，以满足多通道并行传输、高密度耦合、低插入损耗和小型化封装需求，相关产品需要精密冷加工、超精密机械加工、精密玻璃模压、微纳光学加工及高性能镀膜等多种工艺能力支撑。与此同时，在高端工业激光、半导体制造及检测、医疗光学等应用场景，下游设备升级也在进一步带动高损伤阈值元件、复杂面形元件、微结构/阵列化元件及高性能镀膜产品需求增长，对多工艺协同研发能力提出更高要求。 公司在精密光学冷加工和光学镀膜方面已形成较好的技术积累、工艺基础和质量控制能力，与超精密机械加工、精密玻璃模压和微纳光学加工在光学设计、材料特性理解、面形控制、表面质量控制、工艺参数管理及检测评价等方面具有技术同源性和延展性。通过本项目建设，公司将在现有精密光学冷加工及镀膜能力基础上，进一步开展工艺升级与新产品研发，逐步形成覆盖精密光学冷加工、超精密机械加工、精密玻璃模压、微纳光学加工及光学镀膜的多工艺协同能力，提升复杂光学元件、阵列化光学元件和集成化光学组件的新产品开发能力，加快研发成果向产业化转化，为公司拓展先进制造及检测、光通信与光互联等领域提供技术支撑。 （3）补强光学镜头关键零部件研发能力，提升自主配套水平 在精密光学制造领域，以模压玻璃非球面镜片、塑料非球面镜片、精密结构件等为代表的关键上游元件，其性能、质量一致性与供应稳定性直接影响光学镜头的成像品质、产品可靠性、交付效率及成本控制能力，例如，精密模压玻璃非球面镜片在校正像差、提升成像质量、优化镜头结构和实现小型轻量化等方面具有重要作用，是高端光学镜头及其他光学系统的重要光学元件。随着公司镜头产品持续向高分辨率、小型轻量化、大倍率变焦和复杂环境稳定成像等方向升级，相关产品对镜头关键零部件的精度、稳定性、轻量化、复杂结构成型及环境适应性提出更高要求，补强关键部件研发能力，有助于公司在产品设计阶段实现光学、结构与工艺协同优化，提升产品性能控制、供应链稳定和成本管控能力。 公司目前已具备塑料非球面镜片及精密结构件等镜头关键部件研发和自制基础，能够为镜头产品设计优化、样品试制和批量生产提供配套支撑。通过本项目建设，公司拟在提升相关塑料非球面镜片、精密结构件开发能力的基础上，进一步加强针对精密模压玻璃非球面镜片的技术储备和工艺验证。项目实施后，公司将进一步增强镜头关键部件的自主研发和配套能力，提升镜头产品的设计自由度、性能稳定性和供应链保障能力，为公司持续拓展精密光学镜头产品提供支撑。 3、项目实施的可行性 （1）公司具备良好的研发体系建设，为产品技术迭代提供基础 公司高度重视研发体系建设，已建立专业化、多层次的研发团队。截至2025年末，公司研发人员共301人，占员工总数的18.06%，研发团队覆盖光学设计、结构设计、电子控制、精密制造、光学镀膜、检测验证等多个专业方向，能够围绕不同下游应用场景开展产品方案设计、样品试制、性能验证及工程化转化，为本项目研发工作的顺利实施提供人才保障。同时，公司持续保持较高的研发投入强度，2025年度研发投入为7,250.21万元，占营业收入比例为11.02%，为公司持续开展技术迭代和新产品开发提供了资金保障。项目实施具有可行性。 2 （）公司具备核心技术积累，为新产品、新工艺研发提供技术保障 公司长期深耕精密光学领域，已形成覆盖光学设计、结构设计、精密制造、装调检测、光学镀膜及产业化应用的技术体系。在光学镜头方面，公司掌握了多组元联动式变焦光学系统设计、宽光谱复消色差成像、玻塑混合光学系统设计、红外共焦、自动对焦、小型轻量化设计、复杂环境稳定成像等核心技术，能够实现高倍率变焦、超高清成像、宽光谱成像、抗振动及高可靠性等产品性能。在精密光学元件方面，公司已形成精密光学冷加工、超精密加工及光学薄膜设计与制备等工艺基础，能够支撑高精度、高一致性、高可靠性光学元件产品开发。公司已形成较为完善的知识产权积累，截至2025年末，公司累计获得授权专利338件、软件著作权6件，其中发明专利159件。此外，公司还持续参与多项国家标准、行业标准及团体标准制定。上述技术积累为本项目开展新产品、新工艺研发提供了良好的技术基础保障。 4、项目实施主体和投资概算 本项目实施主体为嘉兴中润光学科技股份有限公司，拟采用购地自建方式实施。 项目总投资10,290.00万元，拟全部使用募集资金投入，具体投资构成如下：
本项目建设周期为36个月。 6、项目涉及报批事项情况 截至本预案公告日，本项目的备案手续尚在办理过程中。公司将按照相关法律法规要求及时、合规办理。 三、本次募集资金投向属于科技创新领域 （一）本次募集资金投向科技创新领域 公司本次募集资金投资项目为“高精密光学元组件智能制造基地项目”、“高精密光学元组件研发中心升级建设项目”，募集资金投向聚焦于高精密光学元组件的智能制造能力建设与研发能力提升，通过产能扩张与技术升级，强化公司的主营业务。 本次募投项目是公司现有核心技术的延伸与产业化应用，有助于进一步提升公司在精密光学领域的技术实力和产业竞争力。 光学镜头、光学元件系光学光电子产业的核心组成部分，是实现图像采集、机器感知、光束调控、精密测量及高速信息传输等功能的关键零部件。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，公司产品属于“1、新一代信息技术产业”中的“1.2、电子核心产业”中的“1.2.1、新型电子元器件及设备制造”中的“3976、光电子器件制造”，且其作为信息化与智能化时代视觉感知、光信号传输与精密光处理的核心基础器件，亦是国家战略性新兴产业的重要支撑。公司所处行业为典型的技术密集型行业，公司产品位于从光学材料、精密加工到终端光学系统集成的产业链重要中间环节，其精度和性能直接决定了下游光学系统及终端设备的成像质量、传输效率和可靠性，对国内产业结构升级和科技创新具有重要意义。近年来，国家持续出台多项产业政策，明确将高精密光学镜头、光学元件等列为重点发展方向，推动关键核心技术攻关与产业化进程，为行业发展创造了良好的经营环境。因此，光学光电子行业属于国家大力支持的科技创新领域，本次募集资金投向符合国家产业政策和科技创新战略导向。 （二）募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升 公司多年来致力于高精密光学镜头及光学元件的研发、生产与销售，积累了丰富的研发与生产经验，掌握多项核心技术，凭借专业的产品技术和优质的服务获得了客户的广泛认可，已成为行业中具有较强竞争力的企业。 通过本次募投项目的实施，公司将进一步完善从光学元件到光学系统、从设计到制造的全链条产业能力，有助于公司在稳固现有优势领域的基础上，进一步拓展智能移动机器感知、高清拍摄及显示、先进制造及检测、光通信与光互联等新兴高增长领域，持续丰富产品矩阵、优化业务结构，提升公司在精密光学领域的综合竞争力和市场地位，更好地服务国家科技创新战略和产业升级需求。其中： “高精密光学元组件智能制造基地项目”将推动公司核心技术成果的产业化转化，项目围绕精密光学镜头及其关键零部件自主配套、精密光学元件规模化制造进行产能建设，是公司核心技术成果实现大规模产业化应用的关键环节。项目实施后，公司将进一步提升产品产能，推动公司已掌握的光学设计技术、精密制造技术、光学镀膜技术等核心技术创新成果向产业化应用转化，使更多高附加值产品实现批量交付，进一步夯实公司在精密光学领域的核心竞争力。 “高精密光学元组件研发中心升级建设项目”围绕光学镜头和光学元件两大方向开展研发能力建设，是公司持续提升科技创新能力和核心技术储备的重要举措。在光学镜头方面，项目将重点提升面向智能移动机器感知、高清拍摄及显示、先进制造及检测等前沿应用的新产品开发能力；在光学元件方面，项目将围绕超精密机械加工、精密玻璃非球面模压、微纳光学加工等方向完善工艺研发体系，提升复杂光学元件和集成化光学组件的研发验证能力。项目实施后，公司将持续加大研发投入，进一步完善研发基础设施，增强研发团队实力，提升新产品开发、工艺验证和工程化转化能力，推动公司在精密光学领域的技术积累持续深化和核心技术体系的迭代升级。 综上所述，本次募投项目投向属于科技创新领域，有助于公司提升科技创新能力，强化科创属性，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的要求。 四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 （一）对公司经营管理的影响 本次发行募集资金拟用于“高精密光学元组件智能制造基地项目”和“高精密光学元组件研发中心升级建设项目”。项目围绕公司“光学镜头+光学元件”双轮驱动业务布局，重点提升高精密光学元组件的研发验证、成果转化和规模化制造能力，与公司主营业务及中长期发展规划高度契合。 项目实施后，公司将进一步巩固核心技术积累、扩大高精密光学产品的生产规模，提升关键部件自主配套、智能制造和研发成果产业化能力，增强产品质量、成本、交付及供应链管理能力。同时，公司将依托现有技术、客户及订单基础，持续拓展智能移动机器感知、高清拍摄及显示、先进制造及检测、光通信与光互联等新兴高增长领域，优化产品结构和业务布局，提升公司的综合竞争力和持续经营能力。 （二）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将相应增加，资本实力进一步增强，资产负债率预计有所下降，财务结构和偿债能力将得到改善。同时，募集资金的到位将为项目建设和业务发展提供长期资金支持，有助于降低公司依靠债务融资实施大规模产能建设的财务压力，增强公司后续融资能力和抗风险能力。 由于本次募投项目存在一定建设期和产能爬坡期，募集资金投入至项目实现预期效益需要一定时间，短期内可能因新增股份、折旧摊销及运营费用增加，对公司每股收益、净资产收益率及利润水平产生一定影响。随着项目逐步投产并释放效益，公司营业收入和盈利规模预计将进一步提升，长期经营现金流和财务表现有望得到改善。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响（一）本次发行对公司业务和资产的影响 公司自成立以来深耕光学光电子行业，面向特种安防及智慧监控、智能移动机器感知、高清拍摄及显示、视频通讯及交互、先进制造及检测、光通信与光互联等前沿领域，提供专业的光学镜头及光学元件等产品与解决方案，形成了“光学镜头+光学元件”双轮驱动的业务布局。 本次向特定对象发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于高精密光学元组件智能制造基地项目及高精密光学元组件研发中心升级建设项目，上述项目系公司现有业务布局的完善和扩展，因此本次发行后，公司业务不会发生重大变化。 本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司不存在因本次发行而导致业务和资产的整合计划。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司总股本将相应增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关条款进行修改，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对公司股东结构的影响 本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。 （四）本次发行对公司高级管理人员的影响 截至本预案出具日，公司尚不存在因本次向特定对象发行而需要对高级管理人员进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务收入结构的影响 本次向特定对象发行A股股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于新增高精密光学元组件智能制造基地项目及高精密光学元组件研发中心升级建设项目。募投项目均与公司原有主营业务相关，有利于进一步增强公司实力，提升公司的核心竞争力，提高公司的持续盈利能力。公司业务结构不会因本次发行发生重大变化。 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）对财务状况的影响 本次发行将对公司财务状况带来积极影响，公司的总资产及净资产规模均将有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，有利于公司提高偿债能力、降低财务风险。 （二）对盈利能力的影响 本次发行完成后，有利于公司持续增强资本实力、聚焦公司主业、扩大竞争优势，有助于提高公司的盈利水平。但本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此公司的即期回报短期内存在下降的可能。公司已制定关于本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施。随着募集资金投资项目的效益实现，公司的收入水平将随之增长，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。此外，本次发行亦有利于降低公司的财务费用，增强公司的盈利能力。 （三）对现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加；本次发行募集资金将用于相关项目建设，在募集资金到位并开始投入项目建设后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加。未来，随着项目投入运营并产生效益，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低运营风险。 三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司不会产生同业竞争和新增日常性关联交易，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等均不会因本次发行而产生重大变化。 四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 本次发行完成后，上市公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人及其关联人占用、或者产生为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债结构的影响 截至2025年12月31日，公司合并口径资产负债率为33.91%。本次发行完成后，公司净资产规模将增加，资产负债率将进一步降低，财务结构将更加稳健，财务风险将进一步降低。本次向特定对象发行A股股票，不会导致公司大量增加负债（包括或有负债），也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。 六、本次发行相关的风险说明 （一）行业竞争风险 公司所处光学行业产品应用领域广泛，各个厂商因其选择的细分领域及技术积累路径不同，形成差异化竞争格局。随着技术发展、下游产品更新迭代，同行业竞争对手整体技术水平和产品质量不断提升，在巩固、拓展自身优势领域的同时，不断向其他细分领域和市场扩展业务边界，公司将面临市场竞争加剧的风险。如果公司在激烈的市场竞争中不能紧跟市场发展趋势、有效整合资源、响应客户需求、提高产品质量，将面临优势领域市场份额下降或新兴市场难以开拓、盈利能力下滑的风险。 （二）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险 本次募集资金拟投资于“高精密光学元组件智能制造基地项目”及“高精密光学元组件研发中心升级建设项目”，公司计划购置土地、修建厂房并引进一系列先进生产设备、检测设备及其他辅助设备，实现对高精密光学元组件的研发升级及产能扩充。 其可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、产业政策调整、技术更新、组织管理不力、客户储备及市场拓展不足等因素导致产能消化不足，投资项目不能产生预期收益的可能性。 同时，募集资金投资项目实施以后，公司固定资产投资规模将大幅增长，固定资产折旧也将随之增加，增加公司的整体运营成本。若募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增固定资产投资发生的折旧，将在一定程度上影响公司的净利润、净资产收益率等指标，公司将面临固定资产折旧额增加而使公司盈利能力下降的风险。 （三）发行审批风险 根据相关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票事项尚需经公司股东会审议通过，上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册，最终发行方案以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性风险。 （四）募集资金不足或发行失败风险 公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。 （五）本次发行股票摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将增加，由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定时间，本次发行后短期内可能导致每股收益下降，即期回报存在被摊薄的风险。 （六）股票价格波动风险 本次公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。 针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险、为股东创造丰厚回报。 第四节 公司利润分配政策及执行情况 一、公司章程规定的利润分配政策 为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》的相关规定以及《公司章程》的规定，公司现行利润分配政策如下： （一）公司利润分配的基本原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性，不得损害公司持续经营能力。公司每年按当年实现的可分配利润的一定比例，向股东分配现金股利。 （二）公司利润分配的具体政策 1、利润分配的形式 公司采取现金、股票、或现金和股票相结合的方式分配股利。在符合条件的情况下，公司优先采取现金方式分配股利。 2、现金分红的条件和比例： （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为正且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （4）公司未来十二个月内无重大资金支出安排（募集资金项目除外，下同）。 公司同时满足上述条件的，应当优先采取现金方式分配股利，公司以现金方式分配的股利不少于当年实现可分配利润的10%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否存在重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金80% 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。上述“重大资金支出安排”是指（1）公司未来12个月内拟收购资产、购买设备、对外投资或其他交易事项的累计支出总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原则确认）达到或超过公司最近一期经审计净资产30%以上；或（2）公司未来12个月内拟收购资产、购买设备、对外投资或其他交易事项的累计支出总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原则确认）达到或超过公司最近一期经审计总资产10%以上。 3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配。 4、公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。 （三）公司利润分配的决策程序和机制 1、董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，并经董事会审议通过后提交股东会审议。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应当为股东提供网络投票方式。 2、公司董事会因特殊情形作出不进行现金分红预案的，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并经董事会审议通过后提交股东会以特别决议审议，并在公司指定信息披露媒体上公告。 （四）公司利润分配政策的调整 如遇战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应当由公司董事会根据实际情况详细论证，提出利润分配政策调整议案，经独立董事发表明确意见，并经董事会审议通过后提交股东会以特别决议审议。公司审议利润分配政策调整议案时，应当为股东提供网络投票方式。 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 （一）最近三年利润分配情况 最近三年，公司分别对2023年度、2024年度、2025年度的可分配利润实施分配或进行资本公积转增股本，具体情况如下： 2026年4月17日，公司召开了2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以股权登记日2026年5月18日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，不送红股，共计派发现金红利总额3,550.96万元（含税），转增3,550.96万股。 2025年10月9日，公司召开了2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于2025年半年度利润分配方案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），合计派发现金红利人民币887.74万元（含税），并于2025年10月23日实施现金红利发放。 2025年4月18日，公司召开了2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本向全体股东每股派发现金红利0.35元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。2025年4月25日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》。 2024年8月26日，公司召开了2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于2024年半年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。2024年9月3日，公司披露了《2024年半年度权益分派实施公告》。 2024年5月17日，公司召开2023年度股东大会，决议通过关于《2023年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。2024年5月25日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》。 （二）最近三年现金股利分配情况 公司最近三年以现金方式累计分配的利润为9,247.74万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润5,093.56万元的181.56%，具体分红实施情况如下： 单位：万元
为进一步规划利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司的实际情况，制定了《公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》并已对外披露，具体内容请查询相关信息披露文件。 第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次发行拟募集资金总额不超过100,360.00万元，发行数量不超过37,285,080股。 本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于新增高精密光学元组件智能制造基地项目及高精密光学元组件研发中心升级建设项目。由于募投项目建设周期较长，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，本次向特定对象发行有可能摊薄公司即期回报。 公司本次向特定对象发行对即期回报的影响测算如下： （一）财务指标计算的主要假设和说明 1、假设宏观经济环境和社会环境、行业发展趋势及本公司的经营状况没有发生重大不利变化； 2、假定本次向特定对象发行方案于2026年11月末实施完毕；该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以通过上交所审核并经中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准；3 2026 6 30 124,283,600 、在预测公司总股本时，以截至 年 月 日总股本 股为基础， 仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响（假设本次发行数量为发行上限，即37,285,080股），不考虑公司其余日常回购股份、利润分配以及其他因素导致股份发生的变化。 此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准； 4、根据《公司2025年年度报告》，公司2025年1-12月归属于母公司股东的净利润为人民币6,304.62万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币4,769.13万元。分别假设2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2025年度持平、增长20%、下降20%进行测算。 该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 5 A 、不考虑发行费用，假设本次 股股票向特定对象发行募集资金总额为人民币100,360.00万元； 6、不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 7、本次测算未考虑公司现金分红的影响。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对每股收益及净资产收益率的影响，具体情况如下表所示：
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