中润光学(688307):2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告
JiaxingZMAXOptechCo.,Ltd. （浙江省嘉兴市秀洲区高照街道陶泾路188号） 2026年度向特定对象发行A股股票方案 的论证分析报告 二〇二六年七月 嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）是上海证券交易所科创板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司编制了《嘉兴中润光学科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》（以下简称“本论证分析报告”）。 本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《嘉兴中润光学科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。 一、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景 1 、国家产业政策大力支持光学光电子行业发展 光学镜头、光学元件等是光学光电子产业的重要组成部分，是实现图像采集、机器感知、光束调控、精密测量及高速信息传输等功能的关键零部件。近年来，国家围绕人工智能、机器视觉、高端装备、精密检测、智能驾驶、低空经济、医疗装备、半导体及光通信等领域持续出台产业政策，将相关装备及关键零部件列为鼓励发展方向。上述政策一方面有利于引导资金、人才及技术资源向光学光电子产业集聚，促进光学设计、精密加工、镀膜、装调和检测等关键技术进步；另一方面有利于加快下游智能终端和高端装备的产业化与规模化应用，为光学光电子产业提供较为稳定的政策预期和持续的市场需求。 2、光学元组件下游应用场景多元，市场空间持续扩容 随着数字化、智能化和自动化水平提升，光学镜头及光学元件的应用范围由传统摄影摄像、安防监控、光学仪器等，进一步延伸至无人机、服务机器人及具身智能、智能驾驶、工业激光、半导体制造及检测、生物医疗、光通信等多元应用场景。 下游应用多元化使行业需求呈现多点驱动和结构性增长特征。特种安防与智慧监控领域，政策驱动与民用需求释放推动市场稳健增长，设备向全天候、智能化升级，拉动了对高性能变焦镜头及多光谱融合等核心光电系统的刚性需求；智能移动机器感知领域，无人机、服务机器人及智驾终端的高速增长带动核心光学元组件需求呈指数级增长；高清拍摄及显示领域，消费级智能影像设备渗透，带动终端出货量与单机镜头数量双升；视频通讯及交互领域，远程协作常态化、沉浸式交互兴起，视觉需求增长；先进制造及检测领域，超快激光器及高精度光学传感部件在半导体量测、消费电子及生物医疗等场景规模化渗透，带动精密光学元件需求激增；光通信与光互联领域，AI算力基础设施建设驱动高精度、低损耗、高一致性、高可靠性精密光学元件的需求增长。各领域的高速发展驱动了国内相关精密光学镜头及元件市场处于高速增长阶段。 3、人工智能、半导体、光通信等驱动产业技术升级，产业链自主可控需求为国内企业提供发展机遇 人工智能、半导体精密制造、新一代高速光通信技术革新驱动产业技术升级。 人工智能对图像/视频采集、识别等提出较高要求，驱动光学镜头向高分辨率、大靶面、大倍率变焦、低畸变、低照度、小型轻量化、宽温适应、高可靠性等方向升级；半导体光刻与检测设备、超快工业激光设备、光通信等对光学元件面型精度、镀膜稳定性、批量一致性提出严苛标准。行业加速向具备一体化光学设计、规模化精密加工能力的厂商头部集中。 此外，部分高精密光学元组件相关技术及生产能力长期由境外企业掌握，积累形成市场优势。随着下游客户对供应链安全、交付周期、技术协同和本地化服务的重视程度提高，国内客户持续推进关键光学元组件的国产化验证和多元化供应商导入，特别是在特种安防、工业激光、半导体设备、生物医疗和光通信等领域，国内光学企业通过持续研发投入和工程化能力建设，逐步由中低端产品向高精度、高可靠性及高附加值产品延伸，具有较大发展机遇。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、把握行业增长机遇，夯实公司双轮驱动战略，提升市场竞争力 随着下游市场需求持续扩容、技术升级，本次募集资金投资项目是公司紧抓行业增长机遇，夯实“光学镜头+光学元件”双轮布局的重要战略举措。公司通过募集资金投入高精密光学元组件产业化扩产及研发升级项目，有利于公司扩大产能、优化产品收入结构，强化核心技术研发，匹配下游头部客户持续增长的批量交付需求，持续扩大高端市场份额，提升国产精密光学厂商地位。 2、满足公司业务扩张及研发持续投入的资金需求，优化资本结构，增强抗风险与可持续经营能力 公司新建生产基地、高端产线设备采购、前沿技术研发投入等均存在持续、次向特定对象发行股票募集资金，可有效匹配扩产、研发项目投入的长期资金需求，保障各业务板块有序扩张。同时，通过本次融资，公司的资金实力将得到增强，有利于公司优化资本结构，降低资产负债率，提升公司资产流动性与抗周期风险能力，支撑公司长期稳定、高质量发展。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行股票的种类和面值 公司本次发行的证券品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）本次发行股票融资的必要性 本次向特定对象发行股票募集资金不超过100,360.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用于高精密光学元组件智能制造基地项目及高精密光学元组件研发中心升级建设项目，募投项目投资金额较大，公司自有资金难以满足项目建设的资金需求。该项目围绕公司现有主营业务进行，有助于公司提升市场份额，巩固公司的行业地位，提高公司的竞争力。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次发行的对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行A股股票的注册批复后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构规定，公司将按新的规定进行调整。 本次向特定对象发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次发行的发行对象数量不超过35名，发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象标准的适当性 本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行A股股票的发行价格将相应调整，调整公式如下： 派息/现金分红：P=P-D； 1 0 送股或转增股本：P=P/（1+N）； 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）。 1 0 其中，P-为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或0 转增股本数，P为调整后发行价格。 1 （二）本次发行定价的方法和程序 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，并将相关文件在指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露。本次向特定对象发行方案尚需经公司股东会审议通过，并在通过上交所审核且经中国证监会同意注册后方可实施。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件 1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与发行人已经发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 公司第二届董事会第十七次会议修订通过了本次发行方案及相关议案，尚需获得股东会批准，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 （四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 （五）公司本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 1、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定 净资产的30%，符合“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的要求。 2、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定 最近三年，公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定 （1）本次公司拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的30%。 （2）公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。 综上所述，公司符合《证券法》《注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，发行方式符合相关法律法规的要求，具有合法性、合规性、可行性。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，尚需获得股东会批准，公司独立董事已对本次发行发表了独立意见。本次发行方案的实施将有利于提高公司的盈利能力和核心竞争力，进一步增强公司的资金实力，符合公司及全体股东的利益。 本次发行方案及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。 综上所述，本次向特定对象发行A股股票方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向特定对象发行A股股票方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措 施及相关承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事宜的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的知情权，维护中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次发行拟募集资金总额不超过100,660.00万元，发行数量不超过 37,285,080股。本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于新增高精密光学元组件智能制造基地项目及高精密光学元组件研发中心升级建设项目。由于募投项目建设周期较长，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，本次向特定对象发行有可能摊薄公司即期回报。 公司本次向特定对象发行对即期回报的影响测算如下： 1、财务指标计算的主要假设和说明 （1）假设宏观经济环境和社会环境、行业发展趋势及本公司的经营状况没有发生重大不利变化； （2）假定本次向特定对象发行方案于2026年11月末实施完毕；该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以通过上交所审核并经中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准；（3）在预测公司总股本时，以截至2026年6月30日总股本124,283,600股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响（假设本次发行数量为发行上限，即37,285,080股），不考虑公司其余日常回购股份、利润分配以及其他因素导致股份发生的变化。 此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准； （4）根据《公司2025年年度报告》，公司2025年1-12月归属于母公司股东的净利润为人民币6,304.62万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币4,769.13万元。分别假设2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2025年度持平、增长20%、下降20%进行测算。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （5）不考虑发行费用，假设本次A股股票向特定对象发行募集资金总额为人民币100,360.00万元； （6）不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 7 （）本次测算未考虑公司现金分红的影响。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对每股收益及净资产收益率的影响，具体情况如下表所示：
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下，如果公司利润短期内无法保持相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。 虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 （三）董事会选择本次融资的必要性和合理性 本次向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过100,360.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金将全部用于以下项目：
本次向特定对象发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《嘉兴中润光学科技股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次向特定对象发行股票的募投项目为“高精密光学元组件智能制造基地项目”和“高精密光学元组件研发中心升级建设项目”，均围绕公司主营业务展开，与公司主营业务方向一致。 （1）“高精密光学元组件智能制造基地项目”主要围绕光学镜头和光学元件方向进行产能建设，拟通过购置土地、新建及装修生产用房、购置先进生产设备、检测设备及配套软件系统，建设高精密光学元组件智能制造基地，进一步提升公司高端光学产品的规模化制造能力和综合交付能力。项目达产后，有助于公司进一步扩大业务规模、优化产品结构，并为持续拓展高成长市场奠定产能基础。 （2）“高精密光学元组件研发中心升级建设项目”通过新增研发场地、添置研发及检测设备、配置研发软件系统、扩充研发人员队伍等方式，建设面向多领域应用的高精密光学元组件研发平台。项目实施后，公司将进一步完善高精密光学元组件研发体系，提升新产品开发、工艺验证、试制检测和工程化转化能力，更好响应多领域客户需求，为公司持续丰富产品矩阵、提升核心技术水平和增强市场竞争力提供研发支撑。 综上，本次募投项目与公司现有业务紧密联系，符合公司主营业务的发展规划，有利于巩固并提升公司的市场地位，提高公司的盈利能力，加强公司的综合竞争力。 2、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （1）人才储备 公司重视人才发展战略，持续加大各类人才的引进，科学合理地配置和优化人才结构，截至2025年末，公司共有硕士研究生51人，高级职称5人，中级职称47人。公司已建立专业化、多层次的研发团队，截至2025年末，公司研发人员共301人，占员工总数的18.06%，研发团队覆盖光学设计、结构设计、电子控制、精密制造、光学镀膜、检测验证等多个专业方向，能够围绕不同下游应用场景开展产品方案设计、样品试制、性能验证及工程化转化，为项目实施提供人才保障。 （2）技术储备 公司在光学镜头与光学元件两大领域构建了完整技术体系与产业化能力，形成从前沿设计到精密制造、从核心工艺到系统检测的全链条技术闭环，紧密围绕客户需求与行业发展趋势，不断深化技术积累。 在光学镜头业务方面，公司已建立覆盖设计、制造与检测的全流程技术体系。 设计环节融合光学、机械与电子控制等多学科技术，通过系统优化光路与结构，在满足各项性能指标的同时兼顾工艺可行性与成本可控性，并依托持续的设计验证与工程迭代推动产品产业化。制造环节依托高精度模具设计、精密加工与自动化组装工艺，实现从试产到量产的稳定转化与效率提升。检测环节则依托资深研发团队与高精度检测设备，全面保障产品的一致性与可靠性。 在光学元件业务方面，公司建立了覆盖精密设计、超精密制造、先进镀膜与全流程检测的完整技术体系。设计环节聚焦于光学性能仿真与可制造性协同，通过材料特性建模与像差综合校正，实现从紫外到红外的宽光谱性能优化，并系统平衡光学指标、量产可行性与综合成本。制造环节依托超精密数控加工、离子束抛光等工艺，实现对光学元件表面粗糙度的稳定控制。镀膜环节掌握多层膜系设计与离子辅助沉积技术，确保光学元件的高透过率、高损伤阈值及优异环境稳定性。检测环节则集成干涉测量、散射光分析及光谱性能等测试，实现从原材料到成品的全维度品质保障。 公司已形成较为完善的知识产权积累，截至2025年末，公司累计获得授权专利338件，其中发明专利159件，并累计获得软件著作权6件。公司还持续参与多项国家标准、行业标准及团体标准制定，为项目实施奠定技术基础。 （3）市场储备 凭借核心技术创新及应用，公司产品类型和应用领域不断丰富，在智慧监控及感知、智能检测及识别、视频通讯及交互、高清拍摄及显示等多个领域形成了系列化产品、核心技术积累及大量优质资源。公司产品下游应用行业包括数字安防、智能驾驶、无人机、移动机器人、视频会议系统、AR/VR、工业检测、医疗检测、激光加工/测量/医疗、光通讯等行业，在多个应用领域内得到了国内外头部企业核心客户群的认可，项目实施具有良好的市场储备。 （五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，增强公司持续回报能力。公司填补即期回报的具体措施如下：1、持续完善公司治理、提升公司经营管理水平 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，并根据《公司章程》不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益；公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险；同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。 2、稳健推进募投项目建设，提升持续盈利能力 本次募投项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势，其顺利实施将增强公司的盈利能力及核心竞争实力，提供资金保障，提升公司的影响力。 本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将提高资金使用效率，稳健推进募投项目的实施，争取募投项目早日实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险，维护全体股东的长远利益。 3、加强募集资金管理，确保募集资金规范有效使用 本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等规定及《嘉兴中润光学科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，规范募集资金使用，保证募集资金在合法合规的基础上，充分有效利用。 公司董事会将持续对募集资金的存储与使用进行监督，保证募集资金合理规4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制订了《嘉兴中润光学科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报。 本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护 （六）相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下： 1、控股股东、实际控制人承诺 “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本承诺出具后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 3、本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 2、董事、高级管理人员承诺 “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6 A 、本承诺出具后至公司本次向特定对象发行 股股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 7 、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 八、结论 综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司综合竞争力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 嘉兴中润光学科技股份有限公司 董事会 2026年7月9日 中财网
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