[分配]键邦股份(603285):国泰海通证券股份有限公司关于山东键邦新材料股份有限公司差异化分红事项的核查意见
关于山东键邦新材料股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为山东键邦新材料股份有限公司（以下简称“键邦股份”或“公司”）的持续督导工作的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件的要求，对键邦股份 2025年度利润分配方案涉及的差异化分红事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次差异化分红的原因 公司于 2025年 11月 28日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励。回购股份的资金总额不低于人民币 1,500.00万元（含）且不超过人民币 3,000.00万元（含），回购股份价格不超过人民币 38.00元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12个月。 截至 2026年 1月 27日，公司上述股份回购计划实施完毕，已实际回购公司股份 540,800股，占公司总股本的比例为 0.3380%。截至本核查意见出具日，公司回购专用证券账户的股数为 540,800股，占公司总股本的比例为 0.3380%。 根据《上市公司股份回购规则》第十三条，上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司 2025年度利润分配，故公司 2025年度利润分配实施差异化权益分派。 二、本次差异化分红方案 公司于 2026年 4月 28日召开第二届董事会第十六次会议、2026年 5月 27日召开 2025年年度股东会，审议通过《关于 2025年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股数为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.60元（含税），本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。截至公司 2025年年度股东会审议通过之日，公司总股本 160,000,000股，公司回购专用证券账户股数 540,800股，公司总股本扣减回购专用证券账户的股数为 159,459,200股，以此计算合计拟派发现金红利 41,459,392.00元（含税）。 如在上述利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣减公司回购专用证券账户的股数发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。 截至本核查意见出具日，公司总股本 160,000,000股，公司回购专用证券账户股数 540,800股，公司总股本扣减回购专用证券账户的股数为 159,459,200股，公司拟以总股本扣减公司回购专用证券账户的股数为基数向股东每 10股派发现金红利 2.60元，以此计算合计拟派发现金红利 41,459,392.00元（含税）。 三、本次差异化分红除权除息计算及其对除权除息参考价格的影响 根据《上海证券交易所交易规则》，除权除息参考价格的计算公式为： 除权（息）参考价格＝[(前收盘价格－现金红利)+配股价格×流通股份变动比例]÷(1+流通股份变动比例)。 根据公司《关于 2025年度利润分配预案的议案》，本次利润分配仅进行现金分红，不送红股，不以公积金转增股本，因此流通股份变动比例为 0%，公司的除权除息参考价格=前收盘价格－现金红利。 公司实际分派的每股现金红利为 0.26元/股，虚拟分派的每股现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利) ÷总股本=(159,459,200×0.26) ÷160,000,000≈0.26元/股。 按照申请日前一交易日 2026年 6月 10日公司股票收盘价 43.58元/股测算，公司根据实际分派计算的除权除息参考价格=43.58－0.26=43.32元/股，根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=43.58－0.26=43.32元/股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|43.32－43.32|÷43.32×100%=0.00%，小于 1%。 综上，公司本次差异化权益分派符合以下条件： 1、属于已回购至专用账户的股份不参与分配； 2、以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 四、保荐机构意见 保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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