龙蟠科技(603906):江苏龙蟠科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）
江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2026年限制性股票激励计划 （草案） 江苏龙蟠科技集团股份有限公司 二零二六年七月 声明 本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江苏龙蟠科技集团股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“龙蟠科技”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 三、本激励计划拟向激励对象授予合计不超过776万股公司限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.98%，不设置预留权益。 截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。 四、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为14.15元/股。 五、本激励计划授予的激励对象总人数为418人，包括公司公告本激励计划草案时在公司（含控股子公司、分公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员，不含独立董事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条及相关规定。 六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息或增发等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。 七、本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过36个月。 八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 十、本次激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。 自公司股东会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但根据《上市公司股权激励管理办法》等规定的不得授出权益的期间不计算在60日内。 十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。 十三、在本激励计划有效期内，如果相关法律、法规及规范性文件的有关规定发生修订或变更，则本激励计划的相应条款执行时遵循最新颁布的政策及有关规定。 目 录 第一章释义...............................................................................................................6 第二章本激励计划的目的.........................................................................................8 第三章本激励计划的管理机构.................................................................................9 第四章激励对象的确定依据和范围.......................................................................10 第五章限制性股票的来源、数量和分配...............................................................12第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.......14第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法.......................................17第八章限制性股票的授予与解除限售条件...........................................................18第九章本激励计划的调整方法和程序...................................................................22 第十章限制性股票的会计处理...............................................................................24 第十一章本激励计划的实施程序...........................................................................26 第十二章公司与激励对象各自的权利义务...........................................................30第十三章公司与激励对象发生异动的处理...........................................................32第十四章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制...............................35第十五章限制性股票的回购注销........................................................................36 第十六章附则.........................................................................................................39 第一章释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
注：、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章本激励计划的目的 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干等相关人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。 一、本激励计划的目的 1 、建立和完善经营管理层与所有者利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。 2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。 3 、有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，防止人才流失，提高公司凝聚力和竞争力。 二、本激励计划的原则 1、依法合规原则。公司实施股权激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 2、公司考核与员工自愿参与相结合原则。公司实施股权激励计划遵循公司自主决定并对员工予以考核，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加股权激励计划。 3、风险自担原则。股权激励计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三章本激励计划的管理机构 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。 公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 激励对象获授的限制性股票在解除限售前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象解除限售的条件是否成就发表明确意见。 第四章激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。 二、激励对象的范围 本激励计划授予涉及的激励对象共计418人，包括： （一）董事、高级管理人员； （二）中层管理人员； （三）核心技术（业务）骨干人员。 本激励计划涉及的拟授予激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 本次激励计划涉及的激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。 以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。 所有激励对象必须在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含控股子公司、分公司）任职并签署劳动合同或聘用协议或退休返聘协议。 激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。 三、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。 第五章限制性股票的来源、数量和分配 一、本激励计划的标的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A 股普通股股票。 二、本激励计划的标的股票数量 本激励计划拟向激励对象授予776万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.98%，不设置预留权益。 2025 公司 年股票期权激励计划尚在实施中，截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2 5% 、本计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃部分/全部获授权益的，由董事会对其后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的1%。 4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。 第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁 售期 一、本激励计划的有效期 本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。 二、本激励计划的授予日 本激励计划的授予日在提交公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司股东会审议通过本激励计划60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，需及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。但根据《管理办法》等规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计入前述60日期限之内。 授予日必须为交易日，且在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，直至公告前一日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）中国证监会及上交所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。 三、本激励计划的限售期 本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。 四、本激励计划的解除限售安排 本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细而取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，对应的该等股份将一并回购。 五、本激励计划的禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份； （二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益； （三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定； （四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 一、限制性股票的授予价格 本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股14.15元，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，本计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。 二、限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价每股28.29元的50%，即每股14.15元； 20 26.83 （二）本激励计划草案公布前 个交易日的公司股票交易均价每股 元的50%，即每股13.42元。 本次激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 第八章限制性股票的授予与解除限售条件 一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4 、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 某一激励对象发生上述情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。 （三）公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票的考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，授予的限制性股票分两期解除限售，各年度公司层面业绩考核指标安排如下： 本激励计划授予限制性股票的各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
（四）条线层面绩效考核要求 在本激励计划执行期间，公司每年依照《江苏龙蟠科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部相关考核规定，结合年度公司层面业绩考核目标，对激励对象所在业务条线设定年度考核目标，并以达到年度条线层面绩效考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。具体年度条线层面绩效考核目标及解除限售比例按照公司与激励对象签署的《江苏龙蟠科技集团股份有限公司限制性股票授予协议书》约定执行。 激励对象未满足上述条线层面业绩考核目标的，相应激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 （五）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核每年一次，按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依据考核结果确定其解除限售的比例。
若激励对象“考核不合格”，则公司按照本计划的规定取消该激励对象当期解除限售额度，未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。 三、考核指标的科学性和合理性说明 公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司限制性股票考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、条线层面绩效考核和个人层面绩效考核。 为充分体现本激励计划的激励性，公司把业绩指标设置为公司的营业收入增长率，该指标能够反映公司主营业务的经营情况和反映公司成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设置了2026年、2027年营业收入较2025年营业收入的增长率分别不低于70%、140%的业绩考核指标，该考核指标对未来发展具有一定挑战性，一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，有助于公司经营目标的实现。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的条线及个人层面绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 第九章本激励计划的调整方法和程序 一、限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。 （二）配股 Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为0 1 2 配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 （三）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为0 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 （四）派息、增发 公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （二）配股 P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 （三）缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 0 （四）派息 P＝P0-V 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价0 格。经派息调整后，P仍须大于1。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 三、限制性股票激励计划的调整程序 公司股东会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，应及时公告。 公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。 第十章限制性股票的会计处理 一、限制性股票会计处理方法 根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—7 金融工具确认和计量》《企业会计准则解释第 号》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）授予日 根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”；同时，就回购义务确认负债。 （二）限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 （三）解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照回购价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。 （四）限制性股票公允价值的确定方法 根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。 二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 假设2026年9月授予限制性股票，则2026年-2028年限制性股票成本摊销情况如下：（以下计算结果四舍五入）
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响； 3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师出具的审计报告为准；4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩刺激作用的情况下，限制性股票费用的摊销将对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对管理层和核心团队积极性的正向作用，由此将进一步提升公司经营效率，本激励计划对公司业绩提升的作用将高于因其带来的费用增加。 第十一章本激励计划的实施程序 一、本激励计划的生效程序 （一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。 （二）董事会审议通过本激励计划草案及《考核管理办法》，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。 （三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。 （四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 （五）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。 （七）公司应当对内幕信息知情人和激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 二、本激励计划的权益授予程序 （一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务。 （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 （三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 （四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。 （五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（但根据《管理办法》及其他相关法律法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在该60日内）。 （六）如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。 （七）公司授予限制性股票前，公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。 （八）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付至公司指定账户，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。 （九）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。 三、限制性股票的解除限售程序 （一）在解除限售日前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见。 （二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当在激励对象解除限售后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。 （三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 （四）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规、规范性文件的规定。 四、本激励计划的变更程序 （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审议通过。 （二）除本计划规定的或股东会已授权的情形外，公司在股东会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：1、导致提前解除限售的情形； 2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。 （三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。 （四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 五、本激励计划的终止程序 （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。 （二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。 （三）律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。 （五）公司按照本激励计划的规定实施回购时，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 （六）公司股东会或董事会审议通过终止实施本计划决议，或者股东会审议未通过本计划的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。 第十二章公司与激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 （二）公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （三）公司应当按照国家税收管理规定履行与本激励计划相关的纳税义务。 （四）本激励计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。 （五）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划信息披露等义务。 （六）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （七）法律法规、规范性文件和本计划规定的其它有关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象有权按照本计划规定获授限制性股票，获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 （三）激励对象应当按照本计划的规定限售其获授的限制性股票。 （四）激励对象承诺，参与本计划的资金来源为自筹资金，符合相关法律法规的规定。 （五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。而在登记过户前不享受与该等股份有关的投票权和表决权，股息及红利分配权（包括因公司清盘而产生的权利）。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股本、配股股份，不得转让、用于担保或偿还债务，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 （六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。 （七）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。 （八）激励对象承诺，如公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 （九）如激励对象在获授限制性股票后离职的，应当在与公司约定的竞业期限内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在获授限制性股票后离职、并在与公司约定的竞业期限内从事与公司业务相同或类似工作的，应将其因本激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。 （十）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 （十一）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。 第十三章公司与激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止： 1 、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 当公司出现终止计划的上述情形之一时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息之和回购注销。 （二）公司出现下列情形之一时，本激励计划正常实施： 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立等情形； 3、其他重大变更。 （三）本计划实施过程中，公司的财务会计文件或信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加银行同期存款利息之和回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化的处理 （一）激励对象发生职务变更 1、激励对象在公司内发生正常职务变更，但仍在公司（含控股子公司、分公司）任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行，个人层面绩效考核、条线层面绩效考核以新任职务的绩效考核及结果为准。 2、若激励对象担任独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息之和进行回购注销。 3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 （二）激励对象离职 1、激励对象因退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行，其个人层面绩效考核条件、条线层面绩效考核条件以新任职务的绩效考核及结果为准。 2、激励对象因公司裁员、合同到期后公司提出不再续约、退休原因而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息之和回购注销。 3、激励对象因主动辞职，或合同到期后激励对象自行提出不再续约而离职的，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 4、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： （1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人层面绩效考核条件、条线层面绩效考核条件不再纳入解除限售条件； （2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加银行同期存款利息之和回购注销。 （三）激励对象身故 1、激励对象因执行职务而身故的，其获授限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人层面绩效考核条件、条线层面绩效考核条件不再纳入解除限售条件； 2、若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息之和回购注销。已解除限售部分限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税，由继承人依法代为缴纳。 （四）出现不得成为激励对象情形的 激励对象如出现以下情形之一，将失去参与本计划的资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （五）其他 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。 第十四章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。 若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 第十五章限制性股票的回购注销 一、限制性股票的回购价格 公司按本计划规定回购注销限制性股票的，依据本激励计划相关规定执行，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。 二、限制性股票回购价格的调整方法 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1+n） 0 其中：P为每股限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的每股限制性股票回购价格。 （二）配股 P P P P n [P 1 n ] ＝ 0×（ 1＋ 2×）÷ 1×（＋） 其中：P为每股限制性股票授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配0 1 2 股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。 （三）缩股 P P n ＝ 0÷ 其中：P为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩0 为n股股票）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。 （四）派息 P＝P-V 0 P V P 其中： 0为调整前的每股限制性股票回购价格； 为每股的派息额； 为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。 三、限制性股票回购数量的调整方法 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 （二）配股 Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n） 0 1 1 2 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 （三）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 （四）派息、增发 公司在发生上述情况时，限制性股票回购数量不做调整。 四、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序 （一）公司股东会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。 （二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会作出决议并经股东会审议批准。 五、限制性股票回购注销的程序 （一）公司按照本激励计划的规定实施回购时，公司应及时召开董事会审议限制性股票回购方案。依据《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购方案的，应将回购股份方案提交股东会批准，并及时公告。 （二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。 （三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。 （四）在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性文件或《公司章程》中对回购注销程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定执行。 第十六章附则 一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。 二、本激励计划由公司董事会负责解释。 三、如果本激励计划与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。 江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会 2026年7月8日 中财网
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