中化装备(600579):中化装备科技（青岛）股份有限公司第九届董事会第五次会议决议
中化装备科技（青岛）股份有限公司 第九届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议通知及相关议案于2026年7月8日以邮件形式发出，会议于2026年7月8日在北京市朝阳区北土城西路9号511会议室以现场结合通讯的方式召开。鉴于本次会议较为紧急，经全体董事一致同意，根据《中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会议事规则》的规定，豁免本次会议的通知期限，召集人已于本次会议作出相关说明。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长张驰先生主持，公司高管列席会议。 本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》等法律法规以及《中化装备科技（青岛）股份有限公司章程》的要求。经与会董事认真审议，表决了以下议案，形成如下决议： 一、审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 公司拟发行股份购买中国化工装备有限公司（以下简称“装备公司”）持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司（以下简称“益阳橡机”）100%股权、北京蓝星节能投资管理有限公司（以下简称“蓝星节能”）持有的蓝星（北京）化工机械有限公司（以下简称“北化机”，与益阳橡机合称“标的公司”）100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。 经交易各方充分协商，拟对本次交易方案进行调整，主要涉及对北化机业绩承诺期间实际业绩计算口径的补充调整： 1、内部交易对实际业绩计算口径的影响 为避免内部交易对业绩承诺期间业绩承诺资产实际业绩的影响，在计算业绩承诺期间北化机母公司及蓝钿公司实际实现的净利润时，应剔除盈利预测范围外的内部交易产生的净利润。 前述“盈利预测范围外的内部交易产生的净利润”，是指在业绩承诺期间内，北化机母公司、蓝钿公司与北化机合并范围内其他主体之间发生的，未纳入《北化机评估报告》及相关评估说明所依据的收益法盈利预测范围，并对北化机母公司或蓝钿公司实际净利润产生影响的内部交易所对应的净利润；具体金额以合格审计机构出具的专项审核报告载明的数据或专项审核确认的口径为准。 2、投资收益对实际业绩计算口径的影响 本次交易对投资收益不存在重复处理的情形。对于北化机单体收益法的预测，系通过将子公司经评估后的市场价值在长期股权投资中进行加回，收益法的预测基础为北化机母公司的经营性业务，并未预测北化机母公司取得的投资收益。 为避免投资收益对业绩承诺期间北化机母公司实际业绩产生影响，北化机在业绩承诺期间内不会要求其下属子公司进行利润分配。 除上述调整外，本次重组方案的其他内容不变。 本议案已经第九届董事会战略与可持续发展委员会第三次会议、第九届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过后提交董事会审议。 经公司2026年第一次临时股东会授权，本议案无需提交股东会审议。 本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖已回避表决。 表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避3票。 二、审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 本次交易方案调整主要涉及对北化机业绩承诺期间实际业绩计算口径的补充调整，不涉及交易对象变更、标的资产变更、新增或调增配套募集资金，因此根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会关于本次交易方案调整不构成重大调整的说明》。 本议案已经第九届董事会战略与可持续发展委员会第三次会议、第九届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过后提交董事会审议。 经公司2026年第一次临时股东会授权，本议案无需提交股东会审议。 本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖已回避表决。 表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避3票。 三、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的业绩补偿协议之补充协议（二）的议案》 同意公司就本次交易与交易对方蓝星节能签署附生效条件的《中化装备科技（青岛）股份有限公司与北京蓝星节能投资管理有限公司之业绩补偿协议之补充协议（二）》，对北化机的业绩承诺期间实际业绩计算口径进行调整。 本议案已经第九届董事会战略与可持续发展委员会第三次会议、第九届董事会审计委员会第五次会议、第九届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过后提交董事会审议。 经公司2026年第一次临时股东会授权，本议案无需提交股东会审议。 本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖已回避表决。 表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避3票。 特此公告。 中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会 2026年7月9日 中财网
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