凌玮科技(301373):2026年限制性股票激励计划（草案）
广州凌玮科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划 （草案） 广州凌玮科技股份有限公司 二零二六年七月 声明 本公司及全体董事保证本激励计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、《广州凌玮科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广州凌玮科技股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。 三、本激励计划拟向激励对象授予不超过40.83万股限制性股票，约占本激10,847.2091 0.38% 32.67 励计划草案公告时公司股本总额 万股的 ，其中首次授予 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.30%，占限制性股票拟授予总额的80.01%；预留8.16万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.08%，预留部分占限制性股票拟授予总额的19.99%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。 本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。 四、本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为59.88元/股。 本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应五、本激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象总人数为17人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干。 预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东会审议通过后12个月内由董事会确定。 六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过54个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：12 （一）最近 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。 十一、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。 十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 目录 声明...............................................................................................................................2 .......................................................................................................................3 特别提示 第一章释义.................................................................................................................7 第二章本激励计划的目的与原则.............................................................................8 第三章本激励计划的管理机构.................................................................................9 第四章激励对象的确定依据和范围.......................................................................10 第五章本激励计划的激励方式、来源、数量和分配...........................................12第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和其他限售规定...................13第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法.......................................16第八章限制性股票的授予与归属条件...................................................................17 第九章本激励计划的调整方法和程序...................................................................21 第十章限制性股票的会计处理...............................................................................23 第十一章本激励计划的实施程序...........................................................................25 第十二章公司/激励对象各自的权利义务..............................................................28第十三章公司/激励对象发生异动的处理..............................................................30第十四章附则.........................................................................................................34 第一章释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章本激励计划的目的与原则 为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 第三章本激励计划的管理机构 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并且负责审核激励对象的名单。 四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。 六、激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。 第四章激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划的首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干。激励对象不包括公司独立董事，且不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 二、激励对象的范围 （一）本激励计划拟首次授予的激励对象共计17人。具体包括： 1、公司董事、高级管理人员； 2、中层管理人员； 3 、核心业务（技术）骨干。 以上激励对象中，公司的董事、高级管理人员必须经股东会/职工代表大会选举或公司董事会聘任。除非本激励计划另有规定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的有效期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。 本激励计划拟首次授予的激励对象包含1名外籍员工，公司将上述员工纳入本激励计划的原因在于：上述外籍员工系公司核心技术骨干，在公司的日常经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，对上述人员进行股权激励符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具有必要性和合理性。 （二）预留部分的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留授予部分的激励对象经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。 三、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。 第五章本激励计划的激励方式、来源、数量和分配 一、本激励计划的激励方式及股票来源 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 二、授出限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予不超过40.83万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,847.2091万股的0.38%，其中首次授予32.67万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.30%，占限制性股票拟授予总额的80.01%；预留8.16万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.08%，预留部分占限制性股票拟授予总额的19.99%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和其他限售规定 一、本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过54个月。 二、本激励计划的授予日 本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。 预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。 三、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。 若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。 本激励计划首次授予部分限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 四、本激励计划的限售规定 激励对象获授的限制性股票归属后，激励对象转让该等股份不再设置额外限售期。但激励对象为公司董事、高级管理人员的，其获授的限制性股票归属后的限售规定应当符合《公司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等部门规章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 一、限制性股票的授予价格 本激励计划授予限制性股票（含预留）的授予价格为每股59.88元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股59.88元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。 二、限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者： （一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为59.88元/股； （二）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为49.02元/股。 第八章限制性股票的授予与归属条件 一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1 12 、最近 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （三）满足公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据考核指标完成情况来确定当年公司层面归属比例（M）。各年度业绩考核目标如下表所示：
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与相应归属期公司业绩考核指标的实际完成情况相挂钩。公司考核年度实际达成的营业收入增长率为A，则公司层面归属比例（M）确定方法如下：
若预留部分限制性股票于公司 年第三季度报告披露前（含披露日）授予，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。若预留部分在公司2026年第三季度报告披露后（不含披露日）授予，则预留部分的限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
若任一归属期内，公司当期业绩未达到对应批次设定的业绩考核条件，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不能归属或不能完全归属的部分作废失效，不可递延至以后年度。 （四）满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考A B C D 核结果划分为 、 、 、 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例（P）确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 三、考核指标的科学性和合理性说明 本激励计划限制性股票的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，符合《管理办法》等有关规定。 公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，该指标可客观体现公司成长能力与行业竞争力。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。 综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 第九章本激励计划的调整方法和程序 一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法 本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增0 股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 （二）配股 Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n） 0 1 1 2 其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；2 Q / 为调整后的限制性股票授予归属数量。 （三）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公0 司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 （四）派息、增发 公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面值。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （二）配股 P P× P P×n ÷[P× 1 n ] ＝ 0（ 1＋ 2 ） 1（＋） 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P2为配股价0 1 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 （三）缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 0 （四）派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 三、本激励计划调整的程序 当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。 公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。 第十章限制性股票的会计处理 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、限制性股票的公允价值及确定方法 参照中华人民共和国财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2026年7月8日对拟首次授予的32.67万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下： （一）标的股价：116.02元/股（假设授予日收盘价为2026年7月8日收盘价）； 12 24 36 （二）有效期： 个月、 个月、 个月（第二类限制性股票首次授予之日至每期归属日的期限）； （三）历史波动率：26.0476%、33.6953%、31.1317%（采用创业板综最近1年、2年、3年的波动率）； （四）无风险利率：1.1172%、1.2489%、1.2903%（分别采用中国国债1年期、2年期、3年期收益率）。 （五）股息率：0。 二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照企业会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，假设首次授予日为2026年8月，预计本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销将对有效期内各年净利润有所影响。但若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，将进一步完善公司的薪酬结构，提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。 第十一章本激励计划的实施程序 一、本激励计划生效程序 （一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。 （二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等相关事宜。 （三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划草案是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。 （四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取5 公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核意见及公示情况的说明。 （五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 （六）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东会审议本激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等相关事宜。 二、限制性股票的授予程序 （一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。 （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会、董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益条件是否成就出具法律意见书。 （三）公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。 （四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。 （五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。。 预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 三、限制性股票的归属程序 （一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见书。 （二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。 （三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。 四、本激励计划的变更程序 （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经薪酬与考核委员会、董事会审议通过。 （二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当经薪酬与考核委员会、董事会审议通过后由股东会审议决定，且不得包括下列情形：1、导致提前归属的情形； 2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息等原因导致降低授予价格的情形除外）。 （三）公司应及时披露变更原因及内容，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 五、本激励计划的终止程序 （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。 （三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。 （五）上市公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。 第十二章公司/激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划的申报、信息披露等义务。 （四）公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。 但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉或存在严重违反公司规章制度等严重违纪行为的，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。 （六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。 （七）相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的公司具有的其他权利和义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得归属股票，并按规定锁定和买卖股票。 （四）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。 激励对象所获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。 （五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法律、法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。 （六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 （七）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。 （八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （九）相关法律、法规、规范性文件及本激励计划规定的其他权利和义务。 第十三章公司/激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更： 1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组； 2 、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。 （三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否作出相应变更或调整： 1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组； 2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。 （四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，其已归属的限制性股票不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效： 1 12 、最近 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票按照变更前本激励计划规定的程序进行，但是：1、激励对象发生降级、降职或免职后仍属于激励对象范围的，其已归属的限制性股票不做处理，薪酬与考核委员会有权决定其已获授但尚未归属的限制性股票按其新任岗位所对应的标准进行调减，调减后的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行，原授予限制性股票数量与调减后差额部分不得归属，并作废失效。 2、激励对象发生降级、降职或免职后不属于激励对象范围的，其已归属的限制性股票不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 3、激励对象因个人过错、触犯法律法规、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、贪污腐败、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，或因犯罪行为被依法追究刑事责任的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿。 个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家或地区或所在地国家或地区（包含出差等临时所在地）的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。 （三）激励对象成为公司独立董事等情形而不具备激励对象资格的，其已归属的限制性股票不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （四）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同/聘用协议等，自离职之日起，激励对象已归属的限制性股票不做处理，董事会可以决定对激励对象获授权益中满足等待期要求及考核条件但尚未归属的限制性股票继续保留归属的权利，其余已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。 （五）激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核仍为限制性股票归属的条件之一。如公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象因退休而离职的，自情况发生之日起，激励对象已归属的限制性股票不做处理，董事会可以决定对激励对象获授权益中满足等待期要求及考核条件但尚未归属的限制性股票继续保留归属的权利，其余已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。 （六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： 1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。 2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，自情况发生之日起，激励对象已归属的限制性股票不做处理，董事会可以决定对激励对象获授权益中满足等待期要求及考核条件但尚未归属的限制性股票继续保留归属的权利，其余已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。 （七）激励对象身故，应分以下两种情况处理： 1 、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票由合法继承人继承，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人层面绩效考核不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效；继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。 2、激励对象非因执行职务身故的，自情况发生之日起，激励对象已归属的限制性股票不做处理，董事会可以决定对激励对象获授权益中满足等待期要求及考核条件但尚未归属的限制性股票继续保留归属的权利，其余已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象合法继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。 （八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制 公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 第十四章附则 一、本激励计划在公司股东会审议通过后实施。 二、本激励计划由公司董事会负责解释。 三、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定发生了变化，则本激励计划按照届时的有关规定执行。 广州凌玮科技股份有限公司董事会 2026年7月8日 中财网
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