天壕能源(300332):董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明 天壕能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买天壕新能源股份有限公司100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件和《天壕能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，具体情况如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 1、公司与本次交易相关主体就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，制作了交易进程备忘录。 3、2026年6月25日，公司与天壕投资集团有限公司、上海云禾新能管理咨询合伙企业（有限合伙）、彭大萍、徐州云荷投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区新能荟智投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴鼎菏股权投资合伙企业（有限合伙）签署了《发行股份及支付现金购买资产之意向协议》。 2026年6月26日，公司发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2026-052）。 4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《天壕能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。 5、公司于2026年7月8日召开第六届董事会第二次会议审议本次交易的相关议案，相关议案已经董事会独立董事专门会议审议，并出具审核意见。 6、公司与本次交易相关方签署了附生效条件的《关于天壕能源股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。 综上所述，公司已按照《公司法》《证券法》《重组办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件的有效性 根据《证券法》《重组办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会及全体董事就本次交易提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 综上所述，公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。 特此说明。 天壕能源股份有限公司 董事会 2026年7月8日 中财网
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