天壕能源(300332):董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明
《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》第四条规定的说明 天壕能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买天壕新能源股份有限公司（以下简称“天壕新能”）100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎判断，认为：1、本次交易拟购买的标的资产为天壕新能100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。公司已在《天壕能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 2、本次交易的交易对方拥有标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响标的公司合法存续的情况，拟转让给公司的标的股份之上不存在抵押、质押、留置、查封、冻结、托管等限制转让的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下并经交易各方承诺，在本次交易实施前资产过户或转移不存在实质性法律障碍。 3、本次交易完成后，天壕新能将成为公司全资子公司。公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。 特此说明。 天壕能源股份有限公司 董事会 2026年7月8日 中财网
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