天壕能源(300332):第六届董事会第一次独立董事专门会议审核意见
第六届董事会第一次独立董事专门会议审核意见 天壕能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买天壕新能源股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司第六届董事会第一次独立董事专门会议于2026年7月8日召开，审议了本次交易相关事项。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，公司第六届董事会第一次独立董事专门会议就本次交易的审核意见如下： 1．公司本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 2．公司本次交易方案符合公司的实际情况，本次交易有利于提高公司的持续经营能力，有利于增强公司的竞争力，有利于公司的长远持续发展，有利于维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。 3．公司编制的《天壕能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合有关法律法规和规范性文件的规定，相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，具备可行性和可操作性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 4．本次交易的交易对方之一天壕投资集团有限公司为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的公司100%股权的评估值及定价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据测算，本次交易预计不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。本次交易预计不会导致公司控制权变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 5.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定。 6.本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 7.公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 8.本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。 9.本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 10.公司股价在本次交易公告前20个交易日的区间内的累计涨幅为 -15.35%；剔除大盘因素（创业板综指）和同行业板块因素（参考燃气指数）影响，公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计涨幅分别为-18.43%和-5.29%，均未超过20%，未构成异常波动情况。 11.在本次交易前十二个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算范围的情形。 12.公司拟与本次交易的交易对方签署的附生效条件《发行股份及支付现金购买资产协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，同意公司签署该协议。 13.公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 14.同意公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜。 15.公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。 综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，同意本次交易相关事项,并同意将相关议案提交公司董事会审议。 天壕能源股份有限公司 独立董事：林雯、崔凯、苟琴 2026年7月8日 中财网
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