天壕能源(300332):第六届董事会第二次会议决议
债券代码：123092 债券简称：天壕转债 天壕能源股份有限公司 第六届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次董事会会议的召开情况 天壕能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二次会议于2026年7月8日以通讯表决方式召开。会议通知于2026年7月5日以电话、电子邮件的形式发出。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。会议由董事长陈作涛先生主持，公司董事会秘书及其他高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召集及召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》 为促进公司的长远健康发展，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买天壕新能源股份有限公司（以下简称“天壕新能”或“标的公司”）100%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司本次交易符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定。 本议案已经公司第六届董事会第一次独立董事专门会议、第六届董事会战略委员会第一次会议、第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过。 关联董事陈作涛先生、汪芳敏女士对本议案回避表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司股东会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 与会董事逐项审议了本次交易的方案，具体如下： 1．本次交易的整体方案 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向天壕投资集团有限公司（以下简称“天壕集团”）、上海云禾新能管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海云禾”）、彭大萍、徐州云荷投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州云荷”）、宁波梅山保税港区新能荟智投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新能荟智”）、嘉兴鼎菏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴鼎菏”）等6名交易对方购买其合计持有的天壕新能100%股权（以下简称“标的资产”），具体支付数量和金额、交易对方间的股份及现金分配比例尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确认并签署书面协议。 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册的数量为限。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 关联董事陈作涛先生、汪芳敏女士对本议案回避表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 2．发行股份及支付现金购买资产方案 （1）交易价格及定价依据 标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告载明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。 关联董事陈作涛先生、汪芳敏女士对本议案回避表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 （2）支付方式 本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易后续编制的《天壕能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中予以披露。 关联董事陈作涛先生、汪芳敏女士对本议案回避表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 （3）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。 关联董事陈作涛先生、汪芳敏女士对本议案回避表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 （4）发行方式及发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行。 发行对象为天壕集团、上海云禾、彭大萍、徐州云荷、新能荟智、嘉兴鼎菏等6名交易对方。 关联董事陈作涛先生、汪芳敏女士对本议案回避表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 （5）定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第二次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：
注2：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。 经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，符合《重组管理办法》的规定。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 关联董事陈作涛先生、汪芳敏女士对本议案回避表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 （6）发行数量 本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次交易中，交易对方各自取得的股份对价和现金对价，待标的资产审计、评估完成后，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量情况，并最终以深交所审核同意及报中国证监会注册同意的结果为准。 发行股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格。 若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 关联董事陈作涛先生、汪芳敏女士对本议案回避表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 （7）期间损益归属 本次交易基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）期间，标的资产所产生的盈利、收益由公司享有，标的资产所产生的亏损及损失由交易对方承担。 关联董事陈作涛先生、汪芳敏女士对本议案回避表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 （8）锁定期安排 根据《重组管理办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；交易对方如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起36个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份；如对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起12个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份。 交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。 交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。 关联董事陈作涛先生、汪芳敏女士对本议案回避表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 （9）滚存未分配利润安排 公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。 关联董事陈作涛先生、汪芳敏女士对本议案回避表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 （10）业绩承诺与补偿安排 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值补偿等事项进行协商，另行签署相关协议，并在重组报告书中予以披露。 关联董事陈作涛先生、汪芳敏女士对本议案回避表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 3．发行股份募集配套资金方案 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金拟发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 关联董事陈作涛先生、汪芳敏女士对本议案回避表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 （2）定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。 最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 关联董事陈作涛先生、汪芳敏女士对本议案回避表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 （3）发行对象、金额及数量 公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过公司发行前总股本的30%。 本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。 若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 关联董事陈作涛先生、汪芳敏女士对本议案回避表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 （4）募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费、补充流动资金、上市公司和标的公司项目建设等，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。 在募集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。 关联董事陈作涛先生、汪芳敏女士对本议案回避表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 （5）锁定期安排 本次募集配套资金向其他不超过35名特定投资者发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的公司股份由于公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 关联董事陈作涛先生、汪芳敏女士对本议案回避表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 （6）滚存未分配利润安排 公司本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照股份比例共享。 关联董事陈作涛先生、汪芳敏女士对本议案回避表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 4．决议有效期 本次交易的决议自股东会审议通过之日起12个月内有效，如果公司于该有效期内就本次交易取得中国证监会注册文件的，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。 关联董事陈作涛先生、汪芳敏女士对本议案回避表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第六届董事会第一次独立董事专门会议、第六届董事会战略委员会第一次会议、第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过。 本议案尚须提交公司股东会逐项审议。 （三）审议通过《关于〈天壕能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求就本次交易编制了《天壕能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。 经审议，董事会同意《关于〈天壕能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》。 本议案已经公司第六届董事会第一次独立董事专门会议、第六届董事会战略委员会第一次会议、第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过。 关联董事陈作涛先生、汪芳敏女士对本议案回避表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《天壕能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。 （四）审议通过《关于本次交易构成关联交易但预计不构成重大资产重组和重组上市的议案》 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《重组管理办法》等相关规定，公司经认真对照并经审慎判断，本次交易构成关联交易但预计不构成重大资产重组和重组上市。 1.本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方之一天壕集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易。 2.本次交易预计不构成重大资产重组 本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产评估值及定价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 3.本次交易预计不构成重组上市 本次交易前三十六个月内，公司控股股东为天壕集团，公司实际控制人为陈作涛，本次交易预计不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 本议案已经公司第六届董事会第一次独立董事专门会议、第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过。 关联董事陈作涛先生、汪芳敏女士对本议案回避表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本次交易构成关联交易、但预计不构成重大资产重组和重组上市的说明》。 （五）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》 公司经认真对照并经审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的各项条件。 本议案已经公司第六届董事会第一次独立董事专门会议、第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过。 关联董事陈作涛先生、汪芳敏女士对本议案回避表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。 （六）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组〉第三十条规定情形的议案》经认真对照并经审慎判断，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本议案已经公司第六届董事会第一次独立董事专门会议、第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过。 关联董事陈作涛先生、汪芳敏女士对本议案回避表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的说明》。 （七）审议通过《关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形的议案》 经认真对照并经审慎判断，本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 本议案已经公司第六届董事会第一次独立董事专门会议、第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过。 关联董事陈作涛先生、汪芳敏女士对本议案回避表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形的说明》。 （八）审议通过《关于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉第十八条、第二十一条以及〈深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》 经审慎判断，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。 本议案已经公司第六届董事会第一次独立董事专门会议、第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过。 关联董事陈作涛先生、汪芳敏女士对本议案回避表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法(试行)>第十八条、第二十一条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》。 （九）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求若干问题的规定〉第四条规定的议案》经审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 本议案已经公司第六届董事会第一次独立董事专门会议、第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过。 关联董事陈作涛先生、汪芳敏女士对本议案回避表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。 （十）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》经审核，公司股价在本次交易公告前20个交易日的区间内的累计涨幅为-15.35%；剔除大盘因素（创业板综指）和同行业板块因素（参考燃气指数）影响，公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计涨幅分别为-18.43%和-5.29%，均未超过20%，未构成异常波动情况。 本议案已经公司第六届董事会第一次独立董事专门会议、第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过。 关联董事陈作涛先生、汪芳敏女士对本议案回避表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。 （十一）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》经审核，在本次交易前十二个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算范围的情形。 本议案已经公司第六届董事会第一次独立董事专门会议、第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过。 关联董事陈作涛先生、汪芳敏女士对本议案回避表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。 （十二）审议通过《关于公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》 经审议，董事会同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易方案等安排进行约定。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方另行签订最终交易文件，对本次交易相关事项予以最终确定。董事会在股东会授权范围及董事会职权范围内，授权董事长、管理层及其再授权人士与交易对方就本次交易的最终交易文件进行协商及签署。 本议案已经公司第六届董事会第一次独立董事专门会议、第六届董事会战略委员会第一次会议、第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过。 关联董事陈作涛先生、汪芳敏女士对本议案回避表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司股东会审议。 （十三）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》经审核，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 本议案已经公司第六届董事会第一次独立董事专门会议、第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过。 关联董事陈作涛先生、汪芳敏女士对本议案回避表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。 （十四）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》 为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：1.按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，依据股东会的决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例等与本次交易相关事项； 2.根据深交所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关协议、承诺函及其他文件，履行信息披露义务等；3.办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行和公告与本次交易有关的一切相关申报文件及其他协议、合同和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件，决定聘请或更换本次交易的中介机构； 4.根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续； 5.在股东会决议有效期内，若未来出台新的法律、法规以及规范性文件，或者监管部门政策要求或市场条件发生变化的，授权董事会根据上述对本次交易方案、募集资金投向及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整； 6.本次交易完成后，根据本次交易的相关情况修改《公司章程》的相关条款，办理标的资产的交割、工商变更登记手续以及其他有关的登记、备案事宜，包括签署相关法律文件； 7.本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 8.聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用； 9.本次交易若遇根据法律、法规及规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；10.在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜，但有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决且不允许授权的事项除外。 本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易已于该有效期内经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。 同时，公司董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会转授权人士行使，且该等转授权自股东会审议通过之日起生效。 本议案已经公司第六届董事会第一次独立董事专门会议、第六届董事会战略委员会第一次会议、第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过。 关联董事陈作涛先生、汪芳敏女士对本议案回避表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司股东会审议。 （十五）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》 经审核，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。 本议案已经公司第六届董事会第一次独立董事专门会议、第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过。 关联董事陈作涛先生、汪芳敏女士对本议案回避表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。 （十六）审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚在进行中，公司暂不召开股东会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事宜，并依法定程序召集股东会并发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易的相关事宜。 关联董事陈作涛先生、汪芳敏女士对本议案回避表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告》(公告编号：2026-057)。 三、备查文件 1、第六届董事会第二次会议决议； 3、第六届董事会审计委员会第二次会议审议意见； 4、第六届董事会战略委员会第一次会议审议意见。 特此公告。 天壕能源股份有限公司 董事会 2026年7月8日 中财网
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