龙源电力(001289):北京市嘉源律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）
原标题:龙源电力:北京市嘉源律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二） 目录 ........................................................................................................................... 2 第一部分 原律师工作报告及法律意见书的更新...................................................... 6 一、 本次发行的批准及授权...................................................................................... 6 二、 本次发行的主体资格.......................................................................................... 6 三、 本次发行的实质条件.......................................................................................... 6 （一）本次发行符合《公司法》规定的上市公司向特定对象发行 A股股票的条件......................................................................................................................... 7 （二）本次发行符合《证券法》规定的上市公司向特定对象发行 A股股票的条件......................................................................................................................... 7 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的上市公司向特定对象发行 A股股票的条件............................................................................................................. 7 四、 公司的主要股东及实际控制人.......................................................................... 9 （一）公司的前十大股东..................................................................................... 9 （二）发行人的控股股东和实际控制人........................................................... 10 （三）发行人股份质押、冻结情况................................................................... 10 五、 公司的股本及演变............................................................................................ 10 六、 公司的独立性.................................................................................................... 11 七、 公司的业务........................................................................................................ 11 八、 关联交易及同业竞争........................................................................................ 11 （一）公司的关联方........................................................................................... 11 （二）公司与关联方之间的重大关联交易....................................................... 12 （三）关联交易决策程序................................................................................... 14 （四）同业竞争................................................................................................... 14 九、 公司的主要资产................................................................................................ 21 （一）重大股权投资........................................................................................... 21 （二）土地使用权............................................................................................... 23 （三）房屋........................................................................................................... 24 （四）知识产权................................................................................................... 24 （五）海域使用权............................................................................................... 25 （六）特许经营权............................................................................................... 27 （七）财务性投资............................................................................................... 27 十、 公司的重大债权债务........................................................................................ 31 （一）重大业务合同........................................................................................... 31 （二）重大融资相关合同................................................................................... 32 （三）重大侵权之债........................................................................................... 32 十一、 公司重大资产变化及收购兼并.................................................................... 32 十二、 公司章程的制定与修改................................................................................ 33 十三、 公司股东会、董事会议事规则及规范运作................................................ 33 十四、 公司董事、高级管理人员及其变化............................................................ 33 （一）公司现任董事会及高级管理人员........................................................... 33 （二）董事、高级管理人员变动情况............................................................... 35 十五、 公司的税务.................................................................................................... 35 （一）税务登记................................................................................................... 35 （二）税种、税率............................................................................................... 35 （三）税收优惠................................................................................................... 35 （四）纳税证明................................................................................................... 35 十六、 公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准............................ 36 （一）环境保护................................................................................................... 36 （二）安全生产................................................................................................... 36 （三）产品质量、技术标准............................................................................... 36 十七、 公司募集资金的运用.................................................................................... 37 （一）公司前次募集资金的使用情况............................................................... 37 （二）公司本次募集资金投向........................................................................... 37 十八、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 37 十九、 律师认为需要特别说明的问题.................................................................... 38 二十、 结论意见........................................................................................................ 38 第二部分 补充法律意见书（一）的更新................................................................ 56 一、《审核问询函》问题 2....................................................................................... 56 二、《审核问询函》问题 3....................................................................................... 77 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN·武汉 WUHAN·长沙 CHANGSHA 致：龙源电力集团股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于龙源电力集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二） 嘉源（2026）-01-345 敬启者： 根据龙源电力与本所签署的《律师服务协议》，本所担任公司本次发行的专项法律顾问。本所已为龙源电力本次发行出具了“嘉源（2025）-01-659”号《北京市嘉源律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》、“嘉源（2025）-01-658”号《北京市嘉源律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票的法律意见书》、“嘉源（2026）-01-069”号《北京市嘉源律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“原律师工作报告及法律意见书”）。现就公司自原律师工作报告及法律意见书出具之日以来相关法律事实变化情况进行了补充核查，并出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估等发表评论。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本补充法律意见书“报告期”指“2023年、2024年及 2025年”，“补充报告期”指“2025年 10-12月”，“补充核查期间”指“原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日”。除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原律师工作报告及法律意见书中的定义一致。本所律师在原律师工作报告及法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。 基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下： 第一部分 原律师工作报告及法律意见书的更新 一、 本次发行的批准及授权 根据公司的书面确认并经本所核查，补充核查期间内，本次发行的批准及授权情况未发生变化，公司本次发行尚待通过深交所审核通过以及中国证监会同意注册的批复。 二、 本次发行的主体资格 根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充核查期间内，本次发行的主体资格变化情况如下： 经龙源电力 2023年第 3次临时股东大会、2023年第 1次 A股类别股东大会及 2023年第 1次 H股类别股东大会批准，龙源电力于 2023年 11月 14日开始实施 H股回购，截至 2024年 1月 31日，累计回购 H股 22,147,000股，相应的龙源电力已发行股份总数减至 8,359,816,164股（其中 A股 5,041,934,164股，H股 3,317,882,000股）。公司已于 2026年 2月 3日完成上述减资的工商变更登记并取得北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 911100001000127624的《营业执照》，注册资本变更为 8,359,816,164元。 根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充核查期间内，除上述情形外，公司主体资格未发生变化，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律、法规和规范性文件以及其《公司章程》规定的需要终止的情形，公司具备本次发行的主体资格。 三、 本次发行的实质条件 根据公司 2025年第 2次临时股东会批准的《关于公司本次向特定对象发行A股股票方案的议案》，公司本次发行属已上市的股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）。 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和行政规章的规定，本所对公司本次发行的实质条件逐项进行了对照和审查，具体情况如下： （一）本次发行符合《公司法》规定的上市公司向特定对象发行A股股票的条件 根据本次发行方案，本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。本次发行的股票种类与公司已发行上市的 A股股票相同，均为人民币普通股，每股股份同等价格且具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的上市公司向特定对象发行A股股票的条件 根据本次发行方案及发行人的书面确认，本次发行采用向特定对象发行的方式，不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的上市公司向特定对象发行A股股票的条件 1、根据本次发行方案，本次发行的发行对象不超过 35名（含本数），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。本次发行的发行对象及其数量符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 2、根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。 本次发行的最终发行价格在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与保荐人（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。本次发行的发行价格和定价原则符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。 3、根据本次发行方案，本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。本次发行的限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 4、根据本次发行方案，本次发行募集资金用途符合国家产业政策，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定要求，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 5、根据本次发行方案，本次发行募集资金使用项目不涉及持有财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 6、根据本次发行方案及发行人的书面确认并经本所核查，本次发行募集资金的使用，不会与发行人控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 7、根据发行人提供的股东名册及发行人的书面确认并经本所核查，截至2025年 12月 31日，国家能源集团直接持有公司 4,602,432,800股股份，占发行人总股本的 55.05%，并通过其全资子公司平煤集团、国能辽宁公司分别持有发行人 212,238,141股股份、93,927,200股股份，分别占发行人总股本的 2.54%、1.12%，国家能源集团直接和间接合计持有公司总股本的 58.72%，为公司控股股东。国务院国资委和社保基金会分别持有国家能源集团 90%、10%的股权，国务院国资委为国家能源集团的控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。根据本次发行方案，本次发行完成后，国家能源集团仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 8、根据发行人提供的资料以及书面确认并经本所核查，发行人不存在下列情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上，经逐条核查，本所认为： 公司本次发行符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和行政规章关于发行实质性条件的规定。 四、 公司的主要股东及实际控制人 （一）公司的前十大股东 根据发行人提供的资料，截至 2025年 12月 31日，发行人股份总数为835,981.6164万股，发行人前 10名股东及其持股情况如下：
根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充报告期内，原律师工作报告及法律意见书披露的公司主要股东及实际控制人的情况未发生变化。 （三）发行人股份质押、冻结情况 根据《龙源电力集团股份有限公司 2025年年度报告》及发行人的书面确认并经本所核查，截至 2025年 12月 31日，持有发行人 5%以上股份的股东所持的发行人股份不存在被质押、冻结情况。 综上，本所认为： 1、公司控股股东为国家能源集团，国家能源集团依法设立并有效存续；公司实际控制人为国务院国资委。 2、截至 2025年 12月 31日，持有发行人 5%以上股份的股东所持的发行人股份不存在被质押、冻结情况。 五、 公司的股本及演变 根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充核查期间，公司的股本截至本补充法律意见书出具之日，公司已完成回购 H股并注销减资的工商变更登记，注销后公司注册资本变更为 8,359,816,164元。 根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充报告期内，除上述情形外，原律师工作报告及法律意见书披露的公司主要股东及实际控制人的情况未发生其他重大变化。 六、 公司的独立性 根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充核查期间，公司业务、资产、人员、机构及财务方面的独立性未发生实质性变化。公司的业务、资产、人员、机构、财务均独立于其控股股东及其控制的其他企业。 七、 公司的业务 根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充核查期间，公司境内重要子公司广西国能能源发展有限公司横州分公司新取得《中华人民共和国电力业务许可证》，发证机关为国家能源局南方监管局；许可类别为发电类；有效期至2045年 12月 24日；证书编号为 1462725-07147。 根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充核查期间，原律师工作报告及法律意见书披露的业务章节其他内容未发生实质性变化。 八、 关联交易及同业竞争 （一）公司的关联方 依据《公司法》和《上市规则》相关规定，截至 2025年 12月 31日，公司的主要关联方如下： 1、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织及一致行动人 根据公司提供的资料并经本所核查，截至 2025年 12月 31日，国家能源集团持有公司 55.05%的股份；国家能源集团通过其全资子公司平煤集团、国能辽宁公司分别持有公司 2.54%、1.12%的股份，国家能源集团直接和间接合计持有公司 58.72%的股份，为公司控股股东。 截至 2025年 12月 31日，国务院国资委和社保基金会分别持有国家能源集团 90%、10%的股权，国务院国资委为国家能源集团的控股股东，故国务院国资委为公司实际控制人。 2、控股股东、实际控制人控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 3、持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 根据公司的书面确认并经本所核查，截至 2025年 12月 31日，瑞众人寿保险有限责任公司持有公司约 6.75%的股份。除国家能源集团、瑞众人寿保险有限责任公司外，公司不存在持有 5%以上股份的其他法人或其他组织及其一致行动人。 4、公司控股股东的董事、高级管理人员及公司董事和高级管理人员，前述人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）均为公司的关联自然人。 5、公司关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的其他法人或其他组织，为公司的关联方。 6、根据《上市规则》，在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在前述关联关系的法人或者其他组织、自然人，为公司的关联人。 7、根据《上市规则》，中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人或者其他组织，为公司的关联人。 （二）公司与关联方之间的重大关联交易 1、日常关联交易 根据公司提供的资料并经本所核查，补充报告期内，公司与关联方签署的日常关联交易协议如下： （1）与财务公司签订《金融服务协议》 根据公司与国家能源集团财务有限公司（以下简称“国能财务”）于 2025年12月 23日续订的《金融服务协议》，在国能财务经营范围和协议约定范围内，国能财务按照公司的要求或指示向公司提供金融服务。前述《金融服务协议》约定的有效期延续至 2028年 12月 31日。 根据公司提供的资料并经本所核查，公司独立董事已就上述关联交易发表了独立意见，并经董事会审议通过，关联董事进行了回避表决。 （2）与保理公司签订《保理服务协议》 根据公司与国能（北京）商业保理有限公司（以下简称“国能保理”）于 2025年 12月 23日续订的《保理服务协议》，国能保理向公司提供保理服务（包括有追索权保理、无追索权保理、反向保理等），相关咨询、代理、资产管理、供应链金融平台服务等其他与保理有关的服务。前述《保理服务协议》约定的有效期延续至 2028年 12月 31日止。 根据公司提供的资料并经本所核查，公司独立董事已就上述关联交易发表了独立意见，并经董事会审议通过，关联董事进行了回避表决。 2、偶发性关联交易 根据公司提供的资料并经本所核查，补充报告期内，公司及其子公司与关联方之间发生的交易金额在 1亿元以上的偶发性关联交易如下： （1）2025年 11月，设立控股子公司 2025年 11月，公司及公司全资子公司雄亚维尔京与控股股东国家能源集团的控股子公司国家能源集团江苏电力有限公司（以下简称“国能江苏电力”）及其他交易对方分别签订投资协议，共同出资设立如东龙源新能源有限公司（以下简称“如东龙源”）、盐城大丰海上龙源新能源开发有限公司（以下简称“盐城大丰海上龙源”）以及射阳龙源新能源有限公司（以下简称“射阳龙源”）。如东龙源注册资本 10,000万元，公司、雄亚维尔京和国能江苏电力分别持股 41%、10%、29%。盐城大丰海上龙源注册资本 10,000万元，公司、雄亚维尔京和国能江苏电力分别持股 31%、20%、29%。射阳龙源注册资本 10,000万元，公司、雄亚维尔京和国能江苏电力分别持股 31%、20%、29%。 根据公司提供的资料并经本所核查，公司独立董事已就上述关联交易发表了独立意见，并经董事会审议通过，关联董事进行了回避表决。 （三）关联交易决策程序 1、《公司章程》中制定了如下关于关联交易表决的规定： 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 2、公司根据《公司法》《上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等制定了《关联交易管理办法》。《关联交易管理办法》对《公司章程》有关关联交易决策和回避制度进行进一步的细化。 3、根据公司的书面确认并经本所核查，对于补充报告期内发生的重大关联交易，公司按照《上市规则》《公司章程》和相关监管规则的规定履行了相应的关联交易决策程序。 （四）同业竞争 1、公司与控股股东的主营业务情况 根据公司提供的资料及书面确认，龙源电力是一家以开发运营风力发电为主的大型综合性发电集团。截至 2025年末，龙源电力控股装机容量 4,599万千瓦，其中风电 3,215万千瓦，占比达 70%，其余为光伏发电、潮汐及地热发电等可再生能源。 公司控股股东国家能源集团是由国电集团和神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团”）联合重组成立的中央骨干能源企业，拥有煤炭、电力、化工、运输等全产业链业务，在煤炭安全绿色智能、煤电清洁高效稳定、现代煤化工高端多元低碳、运输物流协同一体、新能源多元创新规模化发展等领域取得全球领先业绩。其中，龙源电力系国家能源集团风电业务上市平台。 2、公司与控股股东的同业竞争情况 （1）龙源电力与国家能源集团在风电业务领域构成重大不利影响的同业竞争 根据公司提供的资料及书面确认，龙源电力主营业务为风电开发运营，国家能源集团下属其他企业风电业务收入和毛利占龙源电力同期主营业务收入和毛利的比重超过 30%，根据《证券期货法律适用意见第 17号》《监管规则适用指引——发行类第 6号》的认定标准，国家能源集团与龙源电力在风电业务领域构成重大不利影响的同业竞争。 （2）龙源电力与控股股东及实际控制人自身及其控制的企业的其他风电资产之间具备独立性 国家能源集团及其控制的其他企业与龙源电力从事同类业务（即风力发电）的情形，但相关资产与龙源电力之间具备独立性，具体原因如下： ①电力调度及电力销售方面具备独立性 根据《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号）、《国家发展改革委关于印发<可再生能源发电全额保障性收购管理办法>的通知》（发改能源〔2016〕625号）、《中华人民共和国可再生能源法》及《中华人民共和国能源法》的规定，国家实行可再生能源发电优先上网和依照规划的发电保障性收购制度，坚持节能减排和清洁能源优先上网。在确保供电安全的前提下，优先保障规划内的风能、太阳能等清洁能源发电上网，促进清洁能源多发满发。2025年 1月，国家发改委出台《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号），我国新能源上网电价市场化改革进程进一步深化，提出新能源发电市场化定价机制。 从电力调度角度看，《中华人民共和国电力法》规定，“电网运行实行统一调度、分级管理。任何单位和个人不得非法干预电网调度”；《电网调度管理条例》规定，“发电厂必须按照调度机构下达的调度计划和规定的电压范围运行，并根据调度指令调整功率和电压”。由于电力调度由电网统一安排，国家能源集团无法参与电力的分配和调度。 从电力销售角度看，电力交易主要分为中长期市场交易和现货市场交易两种模式。中长期市场交易方面，根据《国家发改委、国家能源局关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》（发改能源〔2019〕807号），每个承担消纳责任的市场主体都需完成省级能源主管部门设定的可再生能源电力消纳责任权重，每个市场主体都需要依据该消纳责任权重完成当年的新能源电力消纳要求，该机制有效保障了新能源电力的消纳，并稳固了中长期市场的供需关系。现货市场交易方面，尽管新能源发电企业参与现货市场交易，但由于参与者众多，单个主体的报量报价行为无法改变整体市场价格，对市场的影响极小，因此龙源电力和国家能源集团及其下属其他企业均不具备影响市场价格的能力，且电力市场需求充足，龙源电力运营的新能源资产和国家能源集团及其下属其他企业运营的发电资产在发电量和电价上并未形成相互挤压。 ②资产、人员、业务等方面具有独立性 根据公司提供的资料及书面确认，龙源电力与控股股东及其控制的其他电力业务企业在资产、人员、业务、专利、采购销售渠道、供应商、客户等方面具有独立性。 从资产、人员、业务以及专利角度看：公司拥有独立完整的与业务经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，与国家能源集团及其控制的其他企业之间不存在资产混同的情形；公司的高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在国家能源集团及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦不在国家能源集团及其控制的其他企业领薪；公司与员工签署了相应的劳动合同，公司与国家能源集团及其控制的其他企业之间不存在人员共用的情形。公司独立自主地开展业务，经营决策根据公司内部管理制度自主审议决定，各项业务具有完整的业务流程和独立的经营场所；公司的业务独立于国家能源集团及其控制的其他企业，与国家能源集团及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易；公司与控股股东不存在专利方面的混同或相互依赖的情形。 从采购及销售渠道、供应商和客户角度看：龙源电力是新能源发电公司，公司电力生产所需原材料主要是风能和太阳能等再生资源，除必要的备品配件、材料、运营维护等采购外无需对外采购，除通过国家能源集团下属电子商务平台采购的部分设备、材料采购外，公司与国家能源集团主要采购渠道及供应商不存在共用情况；龙源电力与国家能源集团的客户主要是各地电网企业，我国电力行业的特征之一为发电企业与所属电网而非终端用户结算，电力调度由电网公司统一安排。 综上所述，公司的新能源发电业务享受优先保障收购的政策或与保障性机制平稳衔接的机制电价政策，且由于我国电力行业的特征之一为发电企业与所属电网而非终端用户结算，电力调度由电网公司统一安排，电力调度及电力销售方面具备独立性；龙源电力与国家能源集团及其控制的其他企业之间在资产、人员、业务、专利、采购销售渠道、供应商、客户等方面均具备独立性。 （3）龙源电力与国家能源集团自身及其控制的其他企业均存在从事风力发电业务的情况具备合理形成背景 ①国家能源集团下属其他企业从事的部分风力发电业务具有历史成因 国家能源集团于 2017年 11月 28日正式挂牌，由国电集团和神华集团联合重组成立。在国家能源集团成立前，发行人是国电集团下属风力发电业务的整合平台；而神华集团下属部分企业也存在从事风力发电业务的情况。国家能源集团成立后，神华集团下属风力发电业务纳入国家能源集团整体资产范围。上述情况系龙源电力与国家能源集团自身及其控制的其他企业均存在从事风力发电业务的主要历史成因。 2022年 1月，龙源电力通过换股吸收合并平庄能源方式完成 A股上市时，在综合考虑现金支付规模、交易时间进度、上市公司股东利益等因素的前提下，国家能源集团选择了资产规模适中、盈利水平良好，且资产瑕疵率相对较低的约200万千瓦风力发电资产注入龙源电力。同时，为解决国电集团和神华集团联合重组后导致的新增业务重叠问题，维护公司及其中小股东的利益，国家能源集团出具《补充承诺函》，明确国家能源集团体系内的风力发电业务由龙源电力负责②国家能源集团面临推动落实国家能源安全、绿色转型发展战略目标的现实要求 根据公司的书面确认，国家能源集团作为全球最大的煤电企业之一，是碳排放的重点主体，承担着保障国家能源安全的重要责任，同时面临较大的低碳转型压力。目前国家能源集团的可再生能源装机占比仍处于相对较低水平，短期内仅依靠单一主体难以完成整个集团的低碳转型目标。因此，国家能源集团需持续推进新能源规模化发展，由多家主体共同承担开发新能源任务，完成国家战略目标要求。 综上，国家能源集团由多家主体共同加快开发新能源具备合理性。针对上述风力发电业务的相关情况，国家能源集团已进行明确承诺，在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，综合运用资产重组、业务调整、设立合资公司等多种方式，以及综合考虑各方因素采用多元支付方式，于承诺到期前将其他存续风力发电业务注入龙源电力。 （4）本次发行募集资金继续投向原有主营业务 根据公司的书面确认，本次发行募集资金将投入海南东方 CZ8场址 50万千瓦海上风电项目、“宁湘直流”配套新能源基地沙坡头 100万千瓦风电项目，该等项目属于公司继续投资原有风电业务，符合国家产业政策及公司未来整体战略方向，有利于提升公司在风电业务的布局和规模，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司的综合实力与核心竞争力。 （5）本次发行符合相关法律法规要求 根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》“6-1同业竞争”要求，“如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市公司及竞争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争。” 鉴于龙源电力与国家能源集团在风电业务方面的同业竞争在 A股上市时已存在，国家能源集团已作出承诺，本次发行募集资金继续投向上市公司原有风电主营业务，可视为未新增同业竞争。因此，龙源电力本次发行符合《监管规则适3、避免同业竞争相关承诺及履行情况 （1）避免同业竞争相关承诺 1）公司与原控股股东国电集团签署的《避免同业竞争协议》 龙源电力与其原控股股东国电集团于 2009年 7月 30日签署《避免同业竞争协议》，就国电集团避免与龙源电力当时主营业务存在潜在业务重合的相关事项进行约定。国家能源集团作为合并国电集团后的存续主体，承继《避免同业竞争协议》项下的国电集团相关权利和义务。 根据《避免同业竞争协议》规定，国家能源集团对龙源电力作出了不竞争承诺，并授予龙源电力购买国家能源集团保留业务及任何新业务机会的选择权及优先受让权。 2）国家能源集团出具的《补充承诺函》及《补充承诺函二》 2022年 1月，龙源电力通过换股吸收合并平庄能源方式完成 A股上市时，在《避免同业竞争协议》继续有效的基础上，控股股东国家能源集团出具《补充承诺函》，约定国家能源集团将在交易完成后 3年内，在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，综合运用资产重组、业务调整、设立合资公司等多种方式，将下属其他存续风力发电业务注入龙源电力以解决潜在业务重合问题，并稳妥推进业务整合以解决火电业务重合问题。 2024年 12月，国家能源集团出具《补充承诺函二》，将《补充承诺函》中存续风电业务资产整合期限延期 3年至 2028年 1月 24日。除履行承诺期限变更外，其余内容均保持不变。 （2）相关承诺履行情况 自龙源电力换股吸收合并平庄能源的交易完成后，国家能源集团及龙源电力已完成的业务整合情况如下： 1）收购 8家新能源公司控股权 根据公司提供的资料并经本所核查，在风电资产方面，国家能源集团已启动分批注入部分新能源资产工作。2024年 10月，公司与国能资产管理公司、国能甘肃电力、国能广西电力签署了《股权转让协议》，完成收购其持有的 8家新能源公司的控股权。 2）火电业务处置 根据公司提供的资料并经本所核查，公司于 2024年 6月 27日召开第五届董事会 2024年第 6次会议，审议通过了《关于龙源电力集团股份有限公司公开挂牌转让江阴苏龙热电有限公司 27%股权的议案》，公司拟在北京产权交易所以公开挂牌方式，以不低于人民币 131,915.007万元的价格转让公司及全资子公司雄亚维尔京合计持有的江阴苏龙热电有限公司（以下简称“江阴苏龙”）27%股权。 2024年 8月 23日，北京产权交易所通知公司本次出售事项的中标人为江阴电力投资有限公司（以下简称“江阴电力”），最终标价为人民币 131,915.007万元。 公司及雄亚维尔京同意出售且江阴电力同意购买江阴苏龙 27%股权，成交价为人民币 131,915.007万元。2024年 8月 23日，公司及雄亚维尔京与江阴电力订立了产权交易合同。截至 2024年 10月 23日，公司已完成所持江阴苏龙 27%股权的转让事宜，公司不再拥有对江阴苏龙的火电控股装机。 根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，公司于 2024年 10月 16日向江苏交通控股有限公司发出《解除<南通天生港发电有限公司股东投票权行使协议>通知函》，自通知函送达之日起解除《南通天生港发电有限公司股东投票权行使协议》，南通天生港发电有限公司（以下简称“南通天生港”）不再纳入龙源电力合并报表范围，龙源电力不再拥有对南通天生港的火电控股装机，后续龙源电力将进一步推进所持南通天生港 31.94%股权的转让事宜。截至 2024年末，龙源电力不再拥有火电控股装机。 鉴于产业政策变化、承诺注入项目数量众多、受限于资产的盈利性和合规性等因素影响，截至本补充法律意见书出具之日，上述相关承诺未全部履行完毕。根据《补充承诺函二》约定，国家能源集团承诺将在 2028年 1月 24日前将存续风电业务资产在届时符合注入上市公司条件时注入龙源电力。 本所认为，上述避免同业竞争相关协议和承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形，对相关方具有法律约束力。 （3）相关承诺持续履行具备可实现性 一是国家能源集团承诺已明确存续风电资产注入时间安排。2024年 12月，国年 1月 24日，拟在承诺期限内稳妥推进相关业务整合以解决潜在业务重合问题。 该补充承诺事项保留了龙源电力后续整合集团风电资产的权利，且已经公司股东会表决通过。 二是风电资产注入具备可实现路径。根据公司的书面确认，针对其他存续风力发电资产，龙源电力具备充足的现金及股份支付能力，因此，风电资产注入具备切实可实现性。具体实施路径包括但不限于龙源电力以现金收购、发行股份收购，或成立合资公司等方式。承诺期限届满前，国家能源集团及龙源电力将在符合相关法律法规要求、履行完毕内部及外部审批手续，且充分评估相关资产合规性与盈利性的前提下，持续分批推进风电资产注入工作。 三是本次向特定对象发行股票有助于未来存续资产注入。本次拟向特定对象发行股票完成后，龙源电力社会公众股持股比例将有所提升，同时通过向特定对象募集资金，将进一步提升龙源电力支付能力，为后续启动大规模存续风力发电资产注入提供基础。 综上，本所认为： 1、公司与关联方的关联关系清晰、明确。 2、公司与关联方之间报告期内发生的重大关联交易已经依法履行相关程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 3、公司已在《公司章程》中规定了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效。公司已采取必要的措施对中小股东的利益进行保护。 4、公司运营的新能源资产和国家能源集团及其下属其他企业运营的发电资产不存在实质性同业竞争。《避免同业竞争协议》和补充承诺合法有效，对相关方具有法律约束力。 九、 公司的主要资产 （一）重大股权投资 1 1、境内重要子公司基本情况 根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充报告期内，发行人境内重要子公司基本情况主要变更内容如下：
1 发行人境内重要子公司指 2022年度、2023年度、2024年度及 2025年度总资产、净资产、营业收入、根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充报告期内，除上述情形外，发行人境内重要子公司的基本情况未发生其他变化。 2、根据公司提供的资料及书面确认，补充报告期内，发行人境外重要子公司相关情况未发生实质性变化。 （二）土地使用权 1、公司及其境内重要子公司的自有土地使用权 (1) 已取得权属证书的土地使用权 根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充报告期内，公司及其境内重要子公司新取得权属证书的土地使用权共计 2宗，面积合计约 46,884.00平方米。具体详见本补充法律意见书附表一：龙源电力及其境内重要子公司新取得权属证书的土地使用权一览表。 (2) 尚未取得权属证书的土地使用权 根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充报告期内，公司及其境内重要子公司新增尚未取得权属证书的土地使用权共计 3宗，面积合计约100,256.00平方米。具体详见本补充法律意见书附表二：（一）龙源电力及其境内重要子公司新增尚未取得权属证书的土地使用权一览表。 截至本补充法律意见书出具之日，公司及其境内重要子公司就前述新增尚未取得权属证书的土地均已取得不动产权证书。具体情况详见本补充法律意见书附表二：（二）龙源电力及其境内重要子公司新增尚未取得权属证书的土地使用权最新进展一览表。 综上，本所认为： 1、公司及其境内重要子公司合法拥有上述已取得权属证书土地的使用权。 2、对于公司及其境内重要子公司上述尚未取得权属证书的 3宗自有土地，均已签署土地出让合同并相应的缴纳了土地出让金，且占使用土地总面积的比例较低；根据公司的书面确认使用该等土地不存在对公司生产经营造成重大影响的权属纠纷或争议，且公司控股股东国家能源集团已出具补偿承诺。因此，该等情形不会对公司整体生产经营造成重大不利影响。 2、公司及其境内重要子公司租赁土地 根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充报告期内，公司及其境内重要子公司租赁土地的情况未发生变化。 （三）房屋 1、公司及其境内重要子公司的自有房屋 (1) 已取得权属证书的房屋 根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充报告期内，公司及其境内重要子公司已取得权属证书的房屋情况未发生变化。 (2) 尚未取得权属证书的房屋 根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充报告期内，公司及其境内重要子公司尚未取得权属证书的房屋情况未发生变化。 2、公司及其境内重要子公司的租赁房屋 根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充报告期内，公司及其境内重要子公司在境内新增租赁主要用于生产经营的房屋共计 1项，面积为 286.90平方米，相关公司已就该项租赁房屋签署了租赁协议，具体情况如下： 形不会对公司整体生产经营造成重大不利影响。 2、公司及其境内重要子公司租赁土地 根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充报告期内，公司及其境内重要子公司租赁土地的情况未发生变化。 （三）房屋 1、公司及其境内重要子公司的自有房屋 (1) 已取得权属证书的房屋 根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充报告期内，公司及其境内重要子公司已取得权属证书的房屋情况未发生变化。 (2) 尚未取得权属证书的房屋 根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充报告期内，公司及其境内重要子公司尚未取得权属证书的房屋情况未发生变化。 2、公司及其境内重要子公司的租赁房屋 根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充报告期内，公司及其境内重要子公司在境内新增租赁主要用于生产经营的房屋共计 1项，面积为 286.90平方米，相关公司已就该项租赁房屋签署了租赁协议，具体情况如下：
1、注册商标 根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充报告期内，公司及其境根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，公司及其境内重要子公司合法拥有上述境内注册商标，该等商标权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情形。 2、专利 根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，原律师工作报告附表十中披露的第 5项专利和第 56项专利分别因公司放弃及未缴年费，现已失效。补充报告期内，公司及其境内重要子公司新取得的重要境内专利共计 11项，具体详见本补充法律意见书附表四：龙源电力及其境内重要子公司新取得的重要境内专利一览表。 根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，公司及其境内重要子公司合法拥有上述境内专利，该等专利权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情形。 3、著作权 根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充报告期内，公司及其境内重要子公司新取得的重要境内著作权共计 3项，具体详见本补充法律意见书附表五：龙源电力及其境内重要子公司新取得的重要境内著作权一览表。 根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，公司及其境内重要子公司合法拥有上述境内著作权，该等著作权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情形。（未完）  |