湖北宜化(000422):向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:湖北宜化:向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”“公司”“本公司”或“发行人”）及全体董事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2026年6月24日刊载于深交所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。 第二节概览 一、可转换公司债券简称：宜化转债（英文简称：HBYH-CB） 二、可转换公司债券代码：127114 三、本次发行可转换公司债券募集资金总额：330,000.00万元 四、本次发行可转换公司债券募集资金净额：328,163.25万元 五、可转换公司债券发行量：330,000.00万元（33,000,000张） 六、可转换公司债券上市量：330,000.00万元（33,000,000张） 七、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 八、可转换公司债券上市时间：2026年7月14日 九、可转换公司债券存续的起止日期：自2026年6月26日（T日）至2032年6月25日（如遇法定节假日或休息日，则延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。 十、可转换公司债券转股期的起止日期：自可转换公司债券发行结束之日（2026年7月2日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2027年1月4日）起至可转换公司债券到期日（2032年6月25日）止（如遇法定节假日或休息日，则延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。 十一、可转换公司债券付息方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十二、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十三、保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 十四、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。 十五、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：东方金诚国际信用评估有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA+，本次可转换公司债券信用等级为AA+，评级展望为稳定。公司本次发行的可转债上市后，在本次可转债存续期内，东方金诚将对公司主体和本次可转债开展定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 第三节绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会“证监许可〔2026〕1267号”文同意，公司于2026年6月26日向不特定对象发行33,000,000张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额人民币330,000.00万元。发行方式采用原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足330,000.00万元的部分由主承销商包销。 经深交所同意，公司330,000.00万元可转换公司债券将于2026年7月14日起在深交所挂牌交易，债券简称“宜化转债（英文简称：HBYH-CB）”，债券代码“127114”。 公司已于2026年6月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节发行人概况 一、发行人基本情况
（一）公司股本结构 截至2025年12月31日，公司总股本为108,824.84万股，股本结构如下：单位：股，%
2025 12 31 截至 年 月 日，公司前十名股东的持股情况如下表所示： 单位：万股，%
（一）公司控股股东 1、基本情况 截至2025年12月31日，宜化集团持有公司241,184,444股，占公司股本总额的22.16%，为公司控股股东，其基本情况如下：
宜化集团最近一年主要财务数据如下： 单位：万元
四、发行人的主要经营情况 公司前身为创建于1977年的宜昌地区化工厂，1993年经股份制改造设立以来，主营业务为化肥、化工、煤炭等产品的生产和销售，主要产品涵盖尿素、磷铵、聚氯乙烯（PVC）和煤炭等，并已搭建氯碱化工、氮肥、磷肥、煤炭等上下游完善的产业链体系，报告期内主营业务经营稳健。截至2025年12月31日，公司已具备216万吨尿素、165万吨磷铵、90万吨聚氯乙烯、3,000万吨煤炭的年生产能力，在行业中居于前列。 第五节发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：33,000,000张（330,000.00万元）。 2、向原股东发行的数量和配售比例：原股东优先配售的宜化转债总计22,514,002张，即2,251,400,200.00元，占本次可转债发行总量的68.22%。 3、发行价格：100元/张。 4、可转换公司债券的面值：100元人民币。 5、募集资金总额：330,000.00万元。 6、发行方式：本次发行的宜化转债向股权登记日（2026年6月25日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足330,000.00万元的部分由主承销商包销。 7、配售比例：本次发行向原股东优先配售的宜化转债总计22,514,002张，即2,251,400,200.00元，占本次可转债发行总量的68.22%。网上社会公众投资者实际认购10,333,377张，即1,033,337,700.00元，占本次可转债发行总量的31.31%。 保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司包销可转换公司债券的数量合计为152,621张，包销金额为15,262,100.00元，占本次可转债发行总量的0.46%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：截至2026年7月6日，本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：
单位：万元
二、本次承销情况 本次发行向原股东优先配售的宜化转债总计22,514,002张，即 2,251,400,200.00元，占本次可转债发行总量的68.22%。网上社会公众投资者实际认购10,333,377张，即1,033,337,700.00元，占本次可转债发行总量的31.31%。 保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司包销可转换公司债券的数量合计为152,621张，包销金额为15,262,100.00元，占本次可转债发行总量的0.46%。 三、本次发行资金到位情况 本次可转换公司债券募集资金总额人民币330,000.00万元，扣除保荐及承销费1,216.00万元（含税）后，实际收到募集资金金额为328,784.00万元，已由申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2026年7月2日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。此次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用不含税金额1,836.75万元，实际募集资金净额为人民币328,163.25万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金实收情况进行了审验，并出具了《湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》（信会师报字［2026］第ZE10733号）。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人
一、本次发行基本情况 1、本次发行已经公司2025年10月24日第十届董事会第五十四次会议、2025年12月12日2025年第十次临时股东会、2026年6月23日第十一届董事会第五次会议审议通过。本次发行已于2025年11月28日经宜昌市国资委批复同意，2026年4月30日经深交所上市审核委员会召开的2026年第20次审议会议审议通过，并于2026年5月29日获中国证监会“证监许可〔2026〕1267号”文同意注册。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：330,000.00万元人民币。 4、发行数量：33,000,000张 5、上市规模：330,000.00万元人民币。 6、发行价格：100元/张。 7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币330,000.00万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为328,163.25万元。 8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额330,000.00万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目： 单位：万元
（一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 本次可转债的发行总额为人民币330,000.00万元，发行数量为33,000,000张。 （三）债券期限 本次发行可转债的存续期限为自发行之日起6年，即自2026年6月26日（T日）至2032年6月25日（如遇法定节假日或休息日，则延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。 （四）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。 （五）票面利率 第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.6%、第四年1.0%、第五年1.5%、第六年2.0%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （5）公司将在本次可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2026年7月2日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定 本次发行可转债的初始转股价格为14.08元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （九）转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P=P-D； 1 0 上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发0 P为调整后转股价格。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正条件与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I=B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人在同一计息年度不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途，或被前述机构认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。（未完）  |