精华制药(002349):回购注销部分2025年限制性股票
关于回购注销部分 2025年限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月8日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分2025年限制性股票的议案》，因1名激励对象主动辞职，董事会同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的5.93万股限制性股票予以回购注销，该议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议，有关事项详细如下： 一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2025年4月11日，公司召开的第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （二）2025年4月15日至2025年4月24日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，对公示名单人员没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议。有个别员工建议扩大激励对象范围。2025年4月28日，公司披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （三）2025年5月7日，公司收到南通市国有资产监督管理委员会（以下简称南通市国资委）出具的《关于精华制药集团股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（国资分配〔2025〕50号），南通市国资委原则同意《2025年限制性股票激励计划》。 （四）2025年5月8日，公司召开的2024年年度股东会，审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》议案》，公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2025年5月9日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 2025 5 8 （五） 年 月 日，公司召开的第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予相关事项发表了核查意见。 （六）2026年4月21日，公司召开的第六届董事会第十一次会议，审议通过了2025 2025 《关于调整公司 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意向符合条件的18名激励对象授予145.34万股限制性股票，授予价格为3.58元/股。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并发表了核查意见。 二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源 2025年限制性股票激励计划的激励对象中有1人因主动辞职不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其所持限制性股票合计5.93万股（占公司2025年限制性股票激励计划授予总量的0.35%，占本次回购注销前公司总股本的0.0071%）。 公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票回购价格的议案》，公司对回购价格进行了派息调整，调整后的回购价格为3.49元/股。 本次因人员辞职不再具备激励对象资格的人员，限制性股票回购价格为调整后的3.49元/股。 根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，股权激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使。尚未解锁的限制性股票按回购价格与回购时市价（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购处理，已获取的股权激励收益按授予协议或股权激励管理办法规定协商解决。 董事会审议回购事项前1个交易日公司股票价格为6.43元。 本次回购注销部分限制性股票的价格确定为3.49元/股。 资金总额与来源：本次回购金额预计20.70万元，回购金额均以公司自有资金支三、本次回购注销完成后的股本变化情况 本次回购注销完成后，公司总股本将由831,128,308股变更为831,069,008股，注册资本由831,128,308元变更为831,069,008元。 四、本次注销对公司的影响 本次回购注销限制性股票事项符合法律法规、《上市公司股权激励管理办法》和公司2025年限制性股票激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 五、薪酬与考核委员会意见 经认真核查，董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于本次激励对象中1人因主动辞职不再具备激励对象资格，对其持有的2025年限制性股票激励计划中尚未解锁的5.93 全部限制性股票（合计 万股）进行回购注销的处理。本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。 六、法律意见书的结论性意见 江苏世纪同仁律师事务所出具了《关于精华制药集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整授予价格、回购注销部分限制性股票之法律意见书》，律所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整、回购注销已取得现阶段必要的批准和授权。本次调整的原因、调整方法及调整后的回购/授予价格，本次回购注销的原因、涉及的对象、回购数量、回购价格以及本次回购注销的决策程序的符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》及《激励计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东利益。公司已按照《管理办法》《试行办法》《工作指引》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《试行办法》《工作指引》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。 特此公告。 精华制药集团股份有限公司董事会 2026年7月9日 中财网
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