地铁设计(003013):2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期自主行权的提示性公告
广州地铁设计研究院股份有限公司 关于2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期 权第一个行权期自主行权的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1.股票期权代码：037436，股票期权简称：地铁JLC1。 2.本次符合行权条件的激励对象共计342人，可行权的股票期权数量为111.7853 14.81 / 万份，行权价格为 元股； 3.本次行权采用自主行权模式； 4.本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件； 5.本次股票期权行权期限自2026年6月12日至2027年6月11日止，根据可交易日及行权手续办理情况，本次实际可行权期限为2026年7月13日至2027年6月11日止。 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月12日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，具体内容详见公司于2026年6月13日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2026-035）。根据本激励计划的规定，公司办理了本激励计划第一一、本激励计划已履行的程序 （一）2023年11月10日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关2023 2023 于 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法的议案》《关于 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》等。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于审核2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。 （二）2023年11月13日至2023年11月22日期间，公司在内部OA系统 对本激励计划激励对象名单进行了公示。截止公示期结束，公司监事会未收到任何员工针对公司本次激励计划激励对象名单、资格等相关信息存在异议的反馈；2024年5月22日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露了《监事会关于2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：2024-032）。 （三）2024年5月9日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划获得广州市国资委批复的公告》（公告编号：2024-025），广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。 2024 5 13 （四） 年 月 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通 过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激2023 励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于审核 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》。 （五）2024年5月14日，公司公告披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-030）。公司原独立董事林斌先生作为征集人就公司于2024年5月29日召开的2024年第二次临时股东大会中审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。 （六）2024年5月29日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》。2024年5月30日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-034）。 （七）2024年5月29日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划授予相关权益价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对此发表了意见，北京市中伦（广州）律师事务所就此出具了法律意见书。 （八）2024年6月6日，公司公告披露了《关于2023年限制性股票与股票2024-039 期权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号： ）《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2024-040），授予登记激励对象人数355人，其中：限制性股票授予登记数量为831.6898万股，限制性股票授予价格为8.36元/股，限制性股票上市日为2024年6月12日；股票期权授予登记数量为356.4386万份，股票期权行权价格为15.60元/股，股票期权授予登记上市日为2024年6月12日。 （九）2025年11月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，北京市中伦（广州）律师事务所就此出具了法律意见书。 （十）2025年12月15日，公司召开2025年第四次临时股东会，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。 （十一）2026年6月12日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。公司董事会审计委员会及薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，北京市中伦（广州）律师事务所就此出具了法律意见书。 （十二）2026年6月29日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。 二、本次激励计划第一个行权期行权条件成就的说明 （一）股票期权第一个等待期届满的说明 根据《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划方案》”）、《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），本激励计划授予股票期3 24 36 48 权分 期行权，等待期为自授予登记完成之日起 个月、 个月、 个月，每期可行权比例为1/3、1/3、1/3，行权时间为12个月。激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权将自动失效并由公司注销。 本激励计划的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
（二）股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
（2）在本激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。 （3）由本激励计划产生的成本将在管理费用中列支。 （4）计算相应同行业企业分位值时包含本公司。 综上所述，公司2023年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足，公司及可行权的激励对象均不存在不能行权的情形。根据公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会按照相关规定办理本期股票期权行权相关事宜。 三、本次股票期权行权的具体安排 （一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 （二）本次行权的股票期权简称：地铁JLC1，期权代码：037436。 （三）本次股票期权行权期限：自2026年6月12日至2027年6月11日止，根据可交易日及行权手续办理情况，本次实际可行权期限为2026年7月13日至2027年6月11日止。 （四）行权价格：14.81元/股。 （五）行权方式：自主行权。 （六）本次符合行权条件的激励对象共计342人，可行权的股票期权数量为111.7853万份，占当前公司总股本的0.2426%。具体情况如下： 单位：份
（七）可行权日：可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日： 1.公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； 2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3.自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； 4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 此外，董事、高级管理人员应避免出现短线交易等违规行为（亦即行权后6个月不卖出所持全部股份、卖出所持公司股份后6个月不得行权）。 四、本次实施激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明 公司于2025年11月28日、2025年12月15日召开第三届董事会第十二次会议、2025年第四次临时股东会审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司2023年限制性股票与股票期权激励计划的6位激励对象因公调离公司且不在公司任职、7位激励对象达到法定退休年龄正常退休，不再具备激励资格，公司回购上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票491,940股、注销已获授但尚未行权210,829 2024 的股票期权 份。鉴于公司 年年度权益分派已实施完毕，限制性股 票的回购价格由8.36元/股调整为7.88元/股。 公司于2026年6月12日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》，鉴于公司拟实施2025年年度权益分派，在2025年度权益分派实施完毕后，限制性股票的回购价格拟由7.88元/股调整为7.57元/股；鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕及拟实施2025年年度权益分派，股票期权的行权价格拟由15.60元/股调整为14.81元/股。 除上述事项外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。 五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况 经自查，参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月不存在买卖公司股票的情况。 六、本次行权专户资金的管理和使用计划 本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。 七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式 激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。 八、不符合条件的股票期权的处理方式 （一）激励对象符合行权条件，必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。 （二）不符合行权条件的股票期权由公司注销。 九、本次行权的影响 （一）股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响 本次可行权股票如果全部行权，公司股本将增加1,117,853股，股本结构变动将如下表所示：
2.本次自主行权后的股本结构仅考虑本次行权事项，作为激励对象的董事、高级管理人员在自主行权后，其股份仍遵守高管锁定股的相关规定，实际股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。 本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东不会发生变化。本次股权激励期权行权完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 （二）本次行权股票的上市流通日 公司本次采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。 （三）对公司经营能力和财务状况的影响 本次行权的相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关成本或费用，相应增加资本公积。根据公司激励计划规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由460,757,801股增加461,875,654 至 股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以 经会计师事务所审计的数据为准。 （四）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响 公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。 由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。 十、其他事项说明 （一）行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内通过选定承办券商系统自主进行申报行权。承办券商在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。 （二）公司将在定期报告或临时报告中披露公司激励对象变化、股票期权重要参数调整、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。 十一、备查文件 （一）公司第三届董事会第十七次会议决议； （二）公司第三届董事会审计委员会第十四次会议决议； （三）公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议； （四）北京市中伦（广州）律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、股票期权第一个行权期行权条件成就和回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的法律意见书。 特此公告。 广州地铁设计研究院股份有限公司 董 事 会 2026年7月9日 中财网
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