湖南黄金(002155):湖南启元律师事务所关于湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
原标题:湖南黄金:湖南启元律师事务所关于湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000 网站：www.qiyuan.com 湖南启元律师事务所 关于湖南黄金股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 致：湖南黄金股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南黄金股份有限公司（以下简称“湖南黄金”、“上市公司”）委托，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易有关事项进行法律核查和验证，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所（包括本所经办律师）特作如下声明： 一、本所依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所出具本法律意见书是基于上市公司及本次交易其他相关方保证：已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、独立财务顾问（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据湖南黄金、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。 四、在本法律意见书中，本所仅就与本次交易有关的中国境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。 五、本所根据相关规定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。 六、本所同意上市公司在本次交易的申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会、证券交易所审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 七、本所同意上市公司将本法律意见书作为申请本次交易的必备法律文件之一，随同其他申报材料一起上报。本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 目 录 释 义...........................................................................................................................1 正 文...........................................................................................................................4 一、本次交易的方案..........................................................................................4 二、本次交易相关方的主体资格....................................................................12三、本次交易的批准与授权............................................................................16 四、本次交易的相关协议................................................................................18 五、本次交易的标的资产................................................................................19 六、本次交易的债权债务处理及人员安置....................................................46七、本次交易对关联交易及同业竞争的影响................................................46八、本次交易募集配套资金的用途................................................................57九、本次交易的信息披露和报告....................................................................58十、本次交易的实质性条件............................................................................59 十一、本次交易的证券服务机构的资格........................................................67十二、相关方买卖股票情况............................................................................67 十三、其他相关事项........................................................................................68 十四、结论性意见............................................................................................69 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语分别具有下述含义：
正 文 一、本次交易的方案 根据湖南黄金第七届董事会第十五次会议和第七届董事会第二十二次会议审议通过的与本次交易相关的各项议案、湖南黄金与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《重组报告书（草案）》等与本次交易相关的文件，本次交易方案的主要内容如下： （一）本次交易方案概况 本次交易的方案由发行股份购买资产、募集配套资金两部分构成。 1、发行股份购买资产 湖南黄金拟通过发行股份的方式向湖南黄金集团与天岳投资集团购买其持有的黄金天岳合计100%股权，以及向湖南黄金集团购买其持有的中南冶炼100%股权。 2、募集配套资金 湖南黄金拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金。 本次募集配套资金以本次发行股份购买资产可实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如果证券监管机构的最新监管规定发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管规定对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。 （二）本次发行股份购买资产方案 1、交易方式、交易标的和交易对方 湖南黄金向湖南黄金集团发行股份购买其持有的黄金天岳51%股权、中南冶炼100%股权，向天岳投资集团发行股份购买其持有的黄金天岳49%股权。 2、交易价格及支付方式 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2026）第0834号、2026 0827 100% 天兴评报字（ ）第 号《资产评估报告》，经协商，黄金天岳 股权 的交易价格为350,152.28万元，其中，湖南黄金集团持有的黄金天岳51%股权的交易价格为178,577.66万元、天岳投资集团持有的黄金天岳49%股权的交易价格为171,574.62万元；湖南黄金集团持有的中南冶炼100%股权的交易价格为83,215.33万元。 湖南黄金全部以向交易对方发行股份的方式支付交易对价。 3 、发行股份的种类、面值、上市地点 本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。该股份在深交所上市。 4、定价基准日、定价依据和发行价格 根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 湖南黄金发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60 120 个交易日、 个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股
经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为17.06元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）。 2026 6 11 2025 湖南黄金于 年 月 日实施 年度现金分红，因此，本次发行股份购 买资产的股份发行价格由17.06元/股调整为16.76元/股。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 P= P+A×k / 1+n+k 上述两项同时进行： 1（ 0 ）（ ）； 派送现金股利：P=P-D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配0 A D P 股率， 为配股价， 为该次每股派送现金股利， 1为调整后有效的发行价格。 5、发行对象和发行数量 本次发行股份购买资产的股份发行对象为湖南黄金集团、天岳投资集团。 本次发行的股份发行数量的计算方式：发行股份总数量=发行对象在本次交/ 易中转让的标的资产对应的股份对价本次发行的股票发行价格。向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足1股的，应向下取整数，差额部分计入资本公积。经测算，本次交易中向交易对方支付的股份对价以及股份发行数量等情况如下：
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 6、锁定期安排 湖南黄金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。本次发行股份购买资产完成后六个月内如果上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，湖南黄金集团通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。 天岳投资集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。 交易对方因上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守新增股份的限售安排。 如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或深交所等证券监管部门的最新监管规定不相符的，交易对方将根据有关监管规定进行相应调整。 对于湖南黄金集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。 上述股份锁定期届满后，相关股份的转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 7 、标的资产过渡期间损益的归属 过渡期内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分，均由上市公司享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足。 8、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 湖南黄金与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》约定，在先决条件全部成就后的60个工作日内，各方应尽快完成标的资产过户至上市公司名下的相关手续，交易对方应向上市公司交付对经营标的资产有实质影响的资产及有关资料；任何一方违反协议，应依协议的约定和中国法律法规的规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失，包括为避免损失而支出的合理费用。 9 、上市公司滚存未分配利润的安排 湖南黄金本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按持股比例共同享有。 10、决议有效期 12 本次发行股份购买资产方案经湖南黄金股东会审议通过之日起 个月内有效。如在上述有效期内经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产实施完毕之日。 （三）募集配套资金具体方案 1、发行股份的种类、面值、上市地点 本次发行的股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，该股份在深交所上市。 2 、发行方式和发行对象 上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。发行对象均以现金方式认购。 3、定价基准日、定价依据和发行价格 本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日为本次向特定对象发行股份的发行期首日。 根据《发行管理办法》及相关法律法规，上市公司向特定对象发行股份，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，且不低于配套募集资金发行前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。 在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P=P-D； 1 0 P P-D+A k / 1+n+k 上述三项同时进行： 1＝（ 0 ×）（ ）。 其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配0 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。 1 4、发行股份数量及募集配套资金总额 100,000 本次募集配套资金总额不超过 万元，不超过本次交易中以发行股份 方式购买资产的交易价格的100%，且所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司股份总数的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。 发行股份数量＝本次发行股份募集配套资金金额÷该部分股份发行价格。在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中向特定对象发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。 5、锁定期安排 本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购取得的股份因公司送股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。 上述股份锁定期届满后，相关股份的转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 6、募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费、标的公司补充流动资金及偿还债务等。 7、上市公司滚存未分配利润的安排 本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次募集配套资金发行完成后的全体股东按持股比例共同享有。 8、决议有效期 本次募集配套资金方案经上市公司股东会审议通过之日起12个月内有效。 如在上述有效期内经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金实施完毕之日。 据此，本所认为，本次交易方案符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，包括： 1、除已披露因上市公司除权、除息等事项导致价格调整外，本次交易不存在《重组管理办法》第四十六条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的价格调整机制； 2、本次发行股份购买资产的交易对方以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定，本次募集配套资金的股份锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定； 3、标的资产过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。 （四）本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市 本次交易的标的资产黄金天岳的交易作价为350,152.28万元、中南冶炼的交83,215.33 433,367.61 易作价为 万元，合计交易对价为 万元。根据上市公司及标 的公司经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下： 单位：万元
注2：标的公司资产总额、资产净额为2026年3月末数据，营业收入为2025年度数据本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为湖南黄金集团，实际控制人均为湖南省国资委，未发生变更；本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。 据此，本所认为，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，但不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 综上，本所认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》、《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成重组上市。 二、本次交易相关方的主体资格 （一）湖南黄金的主体资格 1、湖南黄金的前身湖南辰州矿业有限责任公司成立于2000年12月26日，2006年6月湖南辰州矿业有限责任公司整体变更为湖南辰州矿业股份有限公司。 2007年8月，湖南辰州矿业股份有限公司首次公开发行A股股票并在深交所上市。 2015年4月，湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买湖南黄金集团持有的黄金洞公司100%股权。 2015 5 年 月，湖南辰州矿业股份有限公司变更其名称为“湖南黄金股份有 限公司”。 2016年10月，湖南黄金向特定对象非公开发行股份。 2、湖南黄金现持有长沙经济技术开发区管理委员会核发的统一社会信用代码为914300001891221230的《营业执照》，基本情况如下：
王选祥已辞去湖南黄金董事长、法定代表人，湖南黄金暂未选举新的董事长、法定代表人，因此暂未办理法定代表人变更登记。湖南黄金第七届董事会第二十一次会议推举董事何永淼代行董事长、法定代表人职责。
湖南黄金的股票现在深交所上市交易，不存在根据法律、行政法规及《上市规则》规定的暂停、终止上市的情形。 据此，本所认为，湖南黄金是依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次交易的主体资格。 （二）本次重组交易对方的主体资格 1、湖南黄金集团 （1）湖南黄金集团现持有长沙经济技术开发区管理委员会核发的统一社会信用代码为914300007880083497的《营业执照》，基本情况如下：
根据湖南黄金集团提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，湖南黄金集团不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、行政法规、规范性文件或其公司章程的规定而需要终止的情形。 （2）根据湖南黄金集团提供的《营业执照》《公司章程》等资料并经核查，湖南黄金集团不涉及合伙企业、资产管理产品或专为本次交易设立的公司，也不存在穿透计算股东人数超过200人的情形。 （3）截至本法律意见书出具之日，湖南黄金集团持有黄金天岳51%股权以及中南冶炼100%股权。本次交易中，湖南黄金集团以其持有的该等股权认购湖南黄金发行的股份。 据此，本所认为，湖南黄金集团是依法设立并有效存续的有限责任公司，具备参与本次交易的主体资格。 2、天岳投资集团 （1）天岳投资集团现持有平江县市监局核发的统一社会信用代码为 91430626MA4Q6YGW7X的《营业执照》，基本情况如下：
苏建中已因工作调动免去董事长、法定代表人职务，天岳投资集团暂未任命新的董事长、法定代表人，
（2）根据天岳投资集团提供的《营业执照》《公司章程》等资料并经核查，天岳投资集团不涉及合伙企业、资产管理产品或专为本次交易设立的公司，也不存在穿透计算股东人数超过200人的情形。 （3）截至本法律意见书出具之日，天岳投资集团持有黄金天岳49%股权。 本次交易中，天岳投资集团以其持有的该股权认购湖南黄金发行的股份。 据此，本所认为，天岳投资集团是依法设立并有效存续的有限责任公司，具备参与本次交易的主体资格。 （三）募集配套资金交易对方 根据《重组报告书（草案）》，上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。发行对象均以现金方式认购。 综上，本所认为，本次交易的交易各方均具备参与本次交易的主体资格。 三、本次交易的批准与授权 （一）已履行的批准和授权程序 1、湖南黄金的批准与授权 2026年1月23日，湖南黄金第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于< 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。上市公司独立董事已召开2026年第一次独立董事专门会议，就本次交易的相关议案发表了同意的审查意见。 2026年7月8日，湖南黄金第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》2026 等与本次交易相关的议案。上市公司独立董事已召开 年第三次独立董事专门会议，审议通过相关议案。 2、本次交易对方的批准与授权 （1）湖南黄金集团 2026 6 29 年 月 日，湖南黄金集团第五届董事会第三十五次会议作出决议， 同意本次交易方案，并同意签署本次交易过程所需法律文件。 2026年6月29日，矿产资源集团第一届董事会第二十八次会议作出决议，同意本次交易方案，并同意签署本次交易过程所需法律文件。 （2）天岳投资集团 2026年6月24日，天岳投资集团2026年第7次董事会作出决议，同意本次交易的相关协议等事项。 3、国有资产评估项目备案 2026年6月30日，湖南省国资委就本次发行股份购买资产所涉标的公司的评估报告分别出具了对应的《国有资产评估项目备案表》，对评估结果予以备案。 4、经营者集中反垄断审查 2026年5月12日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2026〕267号），决定对本次交易不实施进一步审查。 （二）本次交易尚需履行的批准和授权程序 根据《重组管理办法》等相关法律法规及本次发行相关协议等文件，本次交易尚需履行如下批准和授权程序： 1、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准； 2、上市公司股东会批准本次交易； 3、上市公司股东会审议同意湖南黄金集团免于发出要约； 4、本次交易获得深交所审核通过； 5 、本次交易获得中国证监会同意注册； 6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。 综上，本所认为，除上述尚需获得的批准和授权以外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。 四、本次交易的相关协议 （一）《发行股份购买资产协议》 2026 7 8 年 月 日，湖南黄金与湖南黄金集团、天岳投资集团签署了关于发 行股份购买黄金天岳100%股权的《发行股份购买资产协议》，湖南黄金与湖南黄金集团签订了关于发行股份购买中南冶炼100%股权的《发行股份购买资产协议》，约定了交易方案、交易对价、支付方式、过渡期损益归属、交易的实施、职工安置和债权债务处理等内容。 （二）《业绩承诺补偿协议》 2026 7 8 年 月 日，湖南黄金与湖南黄金集团签署了关于黄金天岳矿业权的 《业绩承诺补偿协议》，约定了业绩承诺的范围、承诺期限、承诺金额、补偿原则、实施程序、减值测试与补偿等内容。 根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺资产为黄金天岳名下矿业权资产，业绩承诺期为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起至2034年，如本次发行股份购买资产在2026年12月31日前实施完毕，补偿期为2026年4-12月至2034年度；如本次交易在2027年实施完毕的，则补偿期为2027年度至2034年度。 如本次交易于2026年12月31日前实施完毕，则湖南黄金集团承诺矿业权资产202,266.22 在业绩承诺期实现的累计净利润不得低于人民币 万元；如本次交易于2027年实施完毕，则湖南黄金集团承诺矿业权资产在业绩承诺期实现的累计净利润不得低于人民币202,874.87万元。如矿业权资产累计实现净利润未达到承诺净利润，则湖南黄金集团按照其本次交易中向湖南黄金转让的黄金天岳股权比例（即51%）向湖南黄金进行补偿。（未完）  |