湖南黄金(002155):拟以发行股份方式购买湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权涉及的湖南中南黄金冶炼有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
原标题:湖南黄金:拟以发行股份方式购买湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权涉及的湖南中南黄金冶炼有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 声明...............................................................1资产评估报告摘要...................................................2资产评估报告.......................................................7一、委托人、被评估单位和评估委托合同委托的其他评估报告使用者概况.7二、评估目的....................................................15三、评估对象和评估范围..........................................15四、价值类型....................................................17五、评估基准日..................................................17六、评估依据....................................................17七、评估方法....................................................24八、评估程序实施过程和情况......................................40九、评估假设....................................................42十、评估结论....................................................43十一、特别事项说明..............................................45十二、资产评估报告的使用限制说明................................48十三、资产评估报告日............................................48资产评估报告附件..................................................51湖南黄金拟以发行股份方式购买中南冶炼100%股权项目资产评估报告 第1页声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 湖南黄金拟以发行股份方式购买中南冶炼100%股权项目资产评估报告 第2页湖南黄金股份有限公司拟以发行股份方式购买 湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权涉及的 湖南中南黄金冶炼有限公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告摘要 天兴评报字（2026）第0827号 北京天健兴业资产评估有限公司接受湖南黄金股份有限公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对湖南黄金股份有限公司拟以发行股份方式购买湖南黄金集团有限责任公司持有的湖南中南黄金冶炼有限公司的100%股权所涉及湖南中南黄金冶炼有限公司股东全部权益在2026年03月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。 一、评估目的：根据《湖南黄金股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议》（2026年1月23日）、《湖南黄金集团有限责任公司第五届董事会第三十二次会议决议》（2026年1月14日）、《湖南省矿产资源集团有限责任公司第一届董事会第二十二次会议决议》（2026年1月14日），湖南黄金股份有限公司因战略发展的需要，拟通过发行股份方式购买湖南黄金集团有限责任公司持有的湖南中南黄金冶炼有限公司的100%股权，需要对该经济行为涉及的湖南中南黄金冶炼有限公司的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。 二、评估对象：湖南中南黄金冶炼有限公司于评估基准日的股东全部权益。 三、评估范围：湖南中南黄金冶炼有限公司的整体资产，包括全部资产及相关负债。 四、价值类型：市场价值。 五、评估基准日：2026年03月31日。 六、评估方法：资产基础法、收益法。 七、评估结论： 本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。 经资产基础法评估，中南冶炼总资产账面价值为157,966.89万元，评估价值湖南黄金拟以发行股份方式购买中南冶炼100%股权项目资产评估报告 第4页属及面积根据不动产权证确认。对于未办理权证的房屋建筑物，其权属及面积依据企业提供的购买合同、发票以及付款凭证等证明资料，并结合评估人员现场勘察确定；同时，对于未办理权证的房屋建筑物，企业已出具相关说明，承诺该部分无证房屋建筑物产权归其所有，无产权纠纷，并承诺若该部分房屋建筑物产权出现问题愿承担相应法律责任。 （三）截至评估基准日，纳入评估范围的房屋建筑物中3项闲置且无利用价值；构筑物中1项闲置且待报废，3项已拆除，7项已改造（具体明细详见评估明细表）。 （四）本次评估中，资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。 （五）截至评估基准日，纳入评估范围的机器设备和电子设备中有部分资产处于闲置、待报废或已拆除状态。（具体明细详见评估明细表）。 （六）纳入评估范围的其他无形资产软件为办公软件系统、生产数据管理系统，账面价值为0元。经现场核实，截止评估基准日，该2项软件已闲置无法使用。 （七）纳入评估范围的发明专利“一种高砷金矿两段焙烧-转化处理-氰化浸金的方法”系中国科学院过程工程研究所和中南冶炼共同拥有。中国科学院过程工程研究所和中南冶炼签订的《知识产权协议书》约定：“该专利的申请权、转让权归双方共有，双方对第三方任何一种形式的许可和专利申请权或专利权的转让，要经过双方一致同意，许可实施该专利或转让该专利申请权、专利权的收益，按牵头方与另一方6：4的比例进行分配”。截至评估基准日，该项专利处于闲置状态，评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的，本次评估按该无形资产评估值的50%确认其共有产权价值。 （八）纳入评估范围的实用新型专利“氯化挥发提金装置”系矿冶科技集团有限公司和中南冶炼共同拥有。矿冶科技集团有限公司和中南冶炼签订的《技术开发合同》约定：“该专利的申请权归双方共有，未经双方一致同意，任何一方不得将该成果形成的专利所有权转让给任何第三方。任何一方授权第三方专利许可所得费用按照牵头单位和第二单位7：3进行分配”。截至评估基准日，该项专湖南黄金拟以发行股份方式购买中南冶炼100%股权项目资产评估报告 第5页该无形资产评估值的50%确认其共有产权价值。 （九）本次评估对于存货中含金物料评估价值的计算，是根据企业含金物料的采购、销售定价政策，以评估基准日附近上海黄金交易所官网公布的Au加权平均单价为基础考虑一定的计价系数或加工费后进行测算，未考虑评估基准日后金价波动对含金物料评估结论的影响，提请报告使用者予以关注。 （十）本次评估中南冶炼预测趋势与历史业绩和现实经营状况存在重大差异，产生差异的原因如下： 本次评估预测的金价为评估基准日前三年一期上海黄金交易所交易品种牌号为Au9999的平均金价638.64元/克。而2025年1月交易品种牌号为Au9999的平均金价已达到633.21元/克，随后金价一路高歌猛进。2025年年底，黄金价格多次突破1,000元/g，2026年1月创出历史新高突破1,200元/g。中南冶炼的主营业务为黄金冶炼，营业收入主要来源于含金物料销售收入，营业成本中金精矿占比95%左右，因预测的金价与2025年、2026年1-3月及评估基准日时点金价存在重大差异，所以预测期营业收入和营业成本与历史期同期及现实存在重大差异。 预测趋势与历史业绩和现实经营状况存在重大差异的合理性说明如下：由于近年黄金价格波动较大，黄金价格波动对中南冶炼含量金的销售价格（销售系数）存在较大的影响。经评估人员对中南冶炼历史期含量金销售系数进行分析，2024年1月-2026年3月含量金品位在9-11之间的销售系数从55%上涨至80%。 当金价低于500元/克时，对应的含量金销售系数为55%左右，且金价下降对销售系数无显著影响；当金价高于780元/克时，对应的含量金销售系数为80%左右，且金价上涨对销售系数无显著影响。 综上，本次评估考虑含量金销售价格（销售系数）对评估结论的影响，取含金量销售系数中间值约68%对应的评估基准日前三年一期上海黄金交易所交易品种牌号Au9999对应价格平均值638.64元/克确定金价，规避极值影响，取值中立、公允。 我们特别强调：本评估意见仅作为湖南黄金股份有限公司拟以发行股份方式购买湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权的价值参考依据，而不能取代交易各方进行购买交易价格的决定。 本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。 湖南黄金拟以发行股份方式购买中南冶炼100%股权项目资产评估报告 第6页年03月31日起，至2027年03月30日止。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。 湖南黄金拟以发行股份方式购买中南冶炼100%股权项目资产评估报告 第7页湖南黄金股份有限公司拟以发行股份方式购买 湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权涉及的 湖南中南黄金冶炼有限公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告 天兴评报字（2026）第0827号 湖南黄金股份有限公司： 北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对湖南黄金股份有限公司拟以发行股份方式购买湖南黄金集团有限责任公司持有的湖南中南黄金冶炼有限公司的100%股权所涉及湖南中南黄金冶炼有限公司股东全部权益在2026年03月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。 一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使 用者概况 （一）委托人概况 企业名称：湖南黄金股份有限公司（以下简称“湖南黄金”） 统一社会信用代码：914300001891221230 企业类型：其他股份有限公司（上市） 注册地址：长沙经济技术开发区人民东路217号201室 法定代表人：王选祥 注册资本：156,265.1316万元人民币 实缴资本：156,265.1316万元人民币 成立日期：2000年12月26日 营业期限：2000年12月26日至无固定期限 经营范围：许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；非煤矿山矿产资源开采；测绘服务；黄金及其制品进出口；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部湖南黄金拟以发行股份方式购买中南冶炼100%股权项目资产评估报告 第8页湖南黄金拟以发行股份方式购买中南冶炼100%股权项目资产评估报告 第8页
本次股权转让后，中南冶炼的股权结构如下： 金额单位：人民币万元
2018年9月，经湖南黄金集团有限责任公司股东决定，将中南冶炼注册资本由46,800万元增加至66,800万元，并修改公司章程。 湖南黄金拟以发行股份方式购买中南冶炼100%股权项目资产评估报告 第10页湖南黄金拟以发行股份方式购买中南冶炼100%股权项目资产评估报告 第10页
湖南产业投资私募股权基金企业（有限合伙）与湖南黄金集团有限责任公司就前述股权转让事宜签署《产权交易合同》，约定扶贫基金将其持有的中南冶炼33%的股权（对应注册资本26,844.21万元，对应净资产21,617.87万元）以人民币以18,233.13万元的价格转让给湖南黄金集团有限责任公司。 截止评估基准日，中南冶炼的股权结构如下： 金额单位：人民币万元
中南冶炼主要资产种类为：货币资金、衍生金融资产、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产等，主要资产概况如下： （1）货币资金主要为银行存款和其他货币资金。 （2）衍生金融资产为期权套保所形成的资产。 （3）应收账款主要为应收货款。 （4）预付账款主要为预付的材料款等。 （5）其他应收款主要为TD账户开仓保证金、归集资金、员工借支等。 湖南黄金拟以发行股份方式购买中南冶炼100%股权项目资产评估报告 第11页（6）存货主要为原材料、产成品和在产品。 （7）其他流动资产为增值税进项税转出。 （8）固定资产包括房屋建筑物和设备类资产，房屋建筑物主要为各类经营用房、构筑物及其他辅助设施；设备类资产主要为机器设备、车辆、电子设备。 （9）在建工程包括设备安装工程和前期及其他费用。 （10）无形资产主要为土地使用权资产、软件、专利、商标和软件著作权。 （11）递延所得税资产为应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、存货跌价准备及固定资产减值准备在会计记录中所形成的递延所得税资产。 （12）其他非流动资产预付设备款及工程款。 4.公司主营业务概况 （1）主营产品或服务 中南冶炼成立于2006年8月，主营业务为黄金冶炼，主要产品为合质金、含量金、焙砂、硫酸和三氧化二砷。 （2）经营模式 1）采购模式 中南冶炼日常经营所需采购物资主要包括生产原料、生产辅料及能源。其中，生产原料包括金精矿、氰化钠、石灰、片碱等，以金精矿为核心采购品类，重点聚焦于高砷高硫金精矿的采购；生产辅料包括垫料、生产设备配件等；能源采购以电力为主。 公司严格执行《原料收购管理办法》，市场经营部门依据年度生产计划制定采购方案，并结合原料市场价格波动情况，合理调控采购节奏与库存规模，降低价格波动对生产成本的影响。原料采购优先选取湖南黄金集团有限责任公司内部矿山产出的金精矿，同时通过外部黄金产区采购符合标准的金精矿，并联合矿产品贸易商补充原料供应来源。具体采购流程为：生产部门提交采购需求，市场经营部门对接供应商并签订采购合同，供应商发货后，公司完成验收及结算手续。 采购全过程留存采购合同、结算单、运输单据及发票等相关凭证；生产辅料供应商主要通过湖南黄金集团有限责任公司统一招标采购确定。 2）生产模式 中南冶炼以湖南黄金集团有限责任公司下达的年度生产任务及相关指标为依湖南黄金拟以发行股份方式购买中南冶炼100%股权项目资产评估报告 第12页间落地执行。质检中心协同各生产部门开展产品质量检验工作，严格落实生产过程中的工艺指标管控，保障生产安全平稳运行。公司制定并执行完备的《质量管理办法》，对生产全过程实施动态控制与监督。 生产工艺方面，公司采用“两段焙烧、氰化提金”核心工艺路线，主要用于处理高砷高硫金精矿。 3）销售及结算模式 中南冶炼合质金采用以产定销模式，主要面向湖南黄金集团有限责任公司内部单位销售。在合同约定框架下，结算价格通常以双方约定点价日的上海黄金交易所金价为基础，扣减加工费用确定。具体流程为：签订销售合同后由客户提货，运输及相关费用由客户承担；产品经取样、化验并经双方确认无异议后，完成结算流程。 对于其他含金产品，结算价格根据双方约定金价结合约定系数确定，结算依据包括过磅单、化验单等书面凭证。产品定价综合考量金品位、市场金价及约定系数等因素，其中金品位以检测结果为准，约定系数由双方结合市场情况协商确定；若双方对检测结果存在分歧，可委托第三方机构进行复核，并依据复核结果完成最终结算。 三氧化二砷采用以产定销模式，按销售渠道分为国内销售、出口销售及处置销售。其中，国内销售及出口销售均按实际装货数量及合同约定价格结算并开具相应发票；处置销售按实际装货数量及合同约定价格结算，付款依据为处置费发票。 4）研发模式 中南冶炼研发模式主要分为自主研发和合作研发两种。自主研发主要是根据生产及工艺需求，依靠自身的研发团队，利用自身的技术和资源，按照公司内部研发研究制度独立进行技术研发，完全掌握研发的过程和核心技术，提升技术壁垒与市场竞争力。合作研发主要是根据发展战略定制研发方向，对接行业高校院所，建立产学研合作机制，整合各方优势资源，开展关键技术攻关，共享科研成果，支撑公司技术创新与产业升级。 5）盈利模式 中南冶炼盈利核心围绕难处理金精矿冶炼加工、多金属综合回收及副产品资湖南黄金拟以发行股份方式购买中南冶炼100%股权项目资产评估报告 第13页湖南黄金拟以发行股份方式购买中南冶炼100%股权项目资产评估报告 第13页
金额单位：人民币万元
（三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者 根据资产评估委托合同的约定，本报告无其他报告使用者。 （四）委托人和被评估单位的关系 湖南黄金拟以发行股份方式购买中南冶炼100%股权项目资产评估报告 第15页湖南黄金拟以发行股份方式购买中南冶炼100%股权项目资产评估报告 第15页
2.企业申报的表外资产的情况 中南冶炼申报的账面未记录资产为15项专利、1项商标和1项软件著作权。 具体如下： （1）其他无形资产专利共计15项，为1项发明专利和14项实用新型专利，具体明细如下：
①中国科学院过程工程研究所和中南冶炼共同拥有的发明专利“一种高砷金矿两段焙烧-转化处理-氰化浸金的方法”，中国科学院过程工程研究所和中南冶炼签订的《知识产权协议书》约定：“该专利的申请权、转让权归双方共有，双方对第三方任何一种形式的许可和专利申请权或专利权的转让，要经过双方一致湖南黄金拟以发行股份方式购买中南冶炼100%股权项目资产评估报告 第17页湖南黄金拟以发行股份方式购买中南冶炼100%股权项目资产评估报告 第17页
本次评估报告中基准日财务数据引用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字[2026]30315号无保留意见审计报告。 四、价值类型 根据本次评估目的确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 评估基准日是2026年03月31日。 评估基准日是由委托人确定的，与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。 选取上述日期作为评估基准日，主要根据评估目的和委托人实现此次经济行为的时间需求，使评估结论较合理的为评估目的服务；同时选取会计期末作为评估基准日，以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产，方便评估工作的开展。 六、评估依据 本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为： （一）经济行为依据 湖南黄金拟以发行股份方式购买中南冶炼100%股权项目资产评估报告 第18页1.《湖南黄金股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议》（2026年1月23日）； 2.《湖南黄金集团有限责任公司第五届董事会第三十二次会议决议》（2026年1月14日）； 3.《湖南省矿产资源集团有限责任公司第一届董事会第二十二次会议决议》（2026年1月14日）。 （二）法律法规依据 1.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）； 2.《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）； 3.《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）； 4.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）； 5.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）； 6.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国土地管理法>、<中华人民共和国城市房地产管理法>的决定》第三次修正）； 7.《中华人民共和国城乡规划法》（中华人民共和国主席令第74号，根据2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国建筑法〉等八部法律的决定》第二次修正）； 8.《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年12月29日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）； 9.《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国土地管理法>、<中华人民共和国城市房地产管理法>的决定》第三次修正）； 10.《中华人民共和国商标法（2019年）》（中华人民共和国主席令第二十九湖南黄金拟以发行股份方式购买中南冶炼100%股权项目资产评估报告 第19页11.《中华人民共和国专利法》（2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议通过）； 12.《中华人民共和国著作权法》（2020年11月11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议第三次修正）； 13.《中华人民共和国企业所得税法》（根据2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）； 14.《中华人民共和国增值税法》（中华人民共和国主席令第41号令，第十四届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议于2024年12月25日通过）；15.《中华人民共和国城市维护建设税法》（2020年8月11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）； 16.《中华人民共和国印花税法》（2021年6月10日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）； 17.《上市公司国有股权监督管理办法》（2018年5月16日国务院国资委、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）； 18.《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第214号）； 19.《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院令（第91号），中华人民共和国国务院令（第732号）修订）； 20.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年11月28日国务院第197次常务会议通过，2019年4月23日中华人民共和国国务院令第714号修订）；21.《中华人民共和国增值税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第826号令，2025年12月19日国务院第75次常务会议通过）； 22.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（中华人民共和国财政部、国家税务总局财税〔2016〕36号）； 23.《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）；24.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署联合公告2019年第39号）； 25.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华人民共和国财政部国家税务总局令第50号）； 26.财政部、国家税务总局《关于黄金税收政策问题的通知》（财税〔2002〕湖南黄金拟以发行股份方式购买中南冶炼100%股权项目资产评估报告 第20页27.《财政部、税务总局关于黄金有关税收政策的公告》财政部税务总局公告2025年第11号； 28.《中华人民共和国房产税暂行条例》（1986年9月15日国务院发布根据2011年1月8日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订）；29.《中华人民共和国土地管理法实施条例》（中华人民共和国国务院令第742号，经2021年4月21日国务院第132次常务会议修订通过）； 30.《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第55号，2020年11月29日中华人民共和国国务院令第732号《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》修正）； 31.《节约集约利用土地规定》（国土资源部令第61号，根据2019年7月16日自然资源部第2次部务会议《自然资源部关于第一批废止和修改的部门规章的决定》修正）； 32.《不动产登记暂行条例》（2014年11月24日中华人民共和国国务院令第656号公布，根据2019年3月24日《国务院关于修改部分行政法规的决定》第一次修订，根据2024年3月10日中华人民共和国国务院令第777号《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》第二次修订）； 33.《不动产登记暂行条例实施细则》（2016年1月1日国土资源部令第63号公布，根据2019年7月16日自然资源部第2次部务会议《自然资源部关于第一批废止和修改的部门规章的决定》第一次修正，根据2024年5月9日自然资源部第2次部务会议《自然资源部关于第六批修改的部门规章的决定》第二次修正）；34.《岳阳市财政局国家税务总局岳阳市税务局关于印发<岳阳市城镇土地使用税地段等级适用税额标准和征收范围>的通知》（岳财发〔2026〕2号）；35.《国务院关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》（根据2011年1月8日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》第三次修订）；36.《财政部关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综〔2010〕98号）； 37.《湖南省人民代表大会常务委员会关于契税具体适用税率等事项的决定》（2021年5月27日经湖南省第十三届人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过）； 湖南黄金拟以发行股份方式购买中南冶炼100%股权项目资产评估报告 第21页39.《监管规则适用指引一评估类第2号》（中国证券监督管理委员会）；40.《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发〔2001〕102号）； 41.《国有资产评估管理若干问题的规定》（中华人民共和国财政部第14号令）； 42.《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年国务院国资委第12号令）；43.《企业国有资产交易监督管理办法》（2016年国资委、财政部32号令）；44.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274号）； 45.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权〔2009〕941号）； 46.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64号）；47.《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）； 48.其它相关的法律法规文件。 （三）评估准则依据 1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）； 2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）； 3.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；4.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；7.《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协〔2019〕35号） 8.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2018〕38号）； 9.《资产评估执业准则—无形资产》（中评协〔2017〕37号）； 10.《资产评估执业准则—不动产》（中评协〔2017〕38号）； 11.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协〔2017〕39号）； 12.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；13.《资产评估执业准则—知识产权》（中评协〔2023〕14号）； 湖南黄金拟以发行股份方式购买中南冶炼100%股权项目资产评估报告 第22页评协〔2015〕67号）； 15.《资产评估专家指引第8号—资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕39号）； 16.《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）； 17.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）； 18.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）； 19.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）； 20.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）； 21.《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49号）； 22.《著作权资产评估指导意见》（中评协〔2017〕50号）； 23.《商标资产评估指导意见》（中评协〔2017〕51号）； （四）资产权属依据 1.企业法人营业执照、公司章程； 2.国有产权登记证； 3.不动产权证； 4.机动车行驶证及登记证； 5.主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料； 6.土地出让合同； 7.发明专利、实用新型专利证书、软件著作权证书、商标证书； 8.其他权属文件。 （五）评估取价依据 1.被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益法申报表》； 2.被评估单位提供的可行性研究报告、立项批复、环评批复、各类规划许可证等项目前置审批资料； 3.被评估单位提供的施工合同、工程预结算、图纸及验收等有关资料；4.被评估单位提供的项目财务竣工决算资料； 5.《湖南省住房和城乡建设厅关于执行<建设工程工程量清单计价标准>及配套工程量计算标准的通知》（湘建科函〔2025〕150号）； 湖南黄金拟以发行股份方式购买中南冶炼100%股权项目资产评估报告 第23页7.《湖南省财政厅关于明确城市基础设施配套费收费标准有关问题的通知》（湘财综函〔2018〕1号）； 8.《湖南省发展和改革委员会、湖南省财政厅关于公布人防系统行政事业性收费标准的通知》（湘发改价费规〔2022〕843号）； 9.湖南省建设工程造价管理发布的各年度湖南省建设工程人工费指数；10.湖南省建设工程造价管理发布的2026年第六期钢筋、水泥、砂石、混凝土材料价格行情表； 11.《关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299号文）； 12.《财政部关于印发<基本建设项目建设成本管理规定>的通知》（财建〔2016〕504号）； 13.2026年03月20日全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）； 14.机械工业出版社2026版《中国机电产品报价手册》； 15.商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》； 16.《国土资源部办公厅关于实施<城镇土地分等定级规程>和<城镇土地估价规程>有关问题的通知》（国土资厅发〔2015〕12号）； 17.《平江县人民政府办公室关于公布实施平江县城镇基准地价更新成果的通知》（平政办函〔2025〕2号）； 18.中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；19.中华人民共和国国家标准《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2014）；20.中华人民共和国国家标准《土地利用现状分类》（GB/T21010-2017）；21.《城市用地分类与规划建设用地标准》（中华人民共和国国家标准GB50137-2011，2012年1月1日）； 22.《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕136号）；23.被评估单位提供的历史年度审计报告、未来年度经营计划、盈利预测等资料； 24.被评估单位与相关单位签订的相关服务合同； 湖南黄金拟以发行股份方式购买中南冶炼100%股权项目资产评估报告 第24页26.评估人员收集及现场勘查所取得的有关区位状况、配套情况及其他资料；27.评估人员现场勘察、市场调查、各网站及电话询价资料； 28.被评估单位提供的会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料； 29.评估人员收集的有关询价资料和取价参数资料等； 30.与此次资产评估有关的其他资料。 七、评估方法 （一）评估方法简介 企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。 企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 （二）评估方法的选择 资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。 收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独湖南黄金拟以发行股份方式购买中南冶炼100%股权项目资产评估报告 第25页质、资产规模、历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。 由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。 综上所述，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。 （三）具体评估方法介绍 一）资产基础法 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下： 1.流动资产及负债的评估 被评估单位流动资产包括货币资金、衍生金融资产、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产；负债包括短期借款、衍生金融负债、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、递延所得税负债。 （1）货币资金：包括银行存款和其他货币资金，通过核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的账面价值确定评估值。 （2）衍生金融资产：评估人员通过获取该期权成交明细。经核实，衍生金融资产账、表、单相符，以核实后账面值确认评估值。 （3）应收账款和其他应收款：各项应收款项在核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，湖南黄金拟以发行股份方式购买中南冶炼100%股权项目资产评估报告 第26页对企业计提的坏账准备评估为零。 （4）预付款项：评估人员调查了解该预付账款的货物是否已经交付，服务是否已经提供，通过检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，进行综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。（未完）  |