欧伦电气(920081):向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书
原标题:欧伦电气:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书 二〇二六年七月 第一节重要声明与提示 本公司及全体董事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票在北京证券交易所上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《浙江欧伦电气股份有限公司招股说明书》中相同的含义。 一、重要承诺 本次发行相关的承诺事项如下： （一）与本次公开发行有关承诺的主要内容 1、关于股份锁定期及持股、减持意向的承诺 （1）控股股东、实际控制人及其一致行动人，承诺如下： “1、本人/本企业自欧伦电气股票公开发行并上市之日起十二个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的欧伦电气向不特定合格投资者公开发行前的股份，也不由欧伦电气回购该等股份。 2、欧伦电气公开发行并上市后六个月内如欧伦电气股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人/本企业持有的欧伦电气向不特定合格投资者公开发行前的股份的锁定期限将自动延长六个月。（发行价指欧伦电气本次向不特定合格投资者公开发行股票的价格，如果欧伦电气上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照有关规定作相应价格调整，下同。） 发行前股份的，本人/本企业将明确并及时披露欧伦电气未来12个月的控制权安排，保证欧伦电气持续稳定经营；本人/本企业承诺所持公司股份在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 4、本人/本企业于本次发行上市前所持有的公司股份，在股票锁定期满后，将严格按照相关法律法规以及证券监管机构、证券交易所的规定进行减持。如拟进行减持，将通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易等北京证券交易所认可的合法方式进行减持。 5、本人/本企业拟减持所持有公司股份的，应当及时通知欧伦电气，并认真遵守证券监管机构、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，及时、准确地履行信息披露义务。 6、如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业违反承诺减持所得收益全部归公司所有，本人/本企业在公司股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。如本人/本企/ 业未将违反承诺减持所得全部收益上交公司，则公司有权从应付本人本企业现金分红中扣除与本人/本企业应上交公司的违反承诺减持所得金额等额的现金分红。 7、在本人/本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人/本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 2 / / （）董事取消监事会前在任监事高级管理人员，承诺如下： “1、自公司股票公开发行并上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，也不由公司回购该等股份。 2、公司公开发行并上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司向不特定合格投资者公开发行前的股份的锁定期限将自动延长六个月。（发行价指公司本次向不特定合格投资者公开发行股票的价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照有关规定作相应价格调整，下同。） 3、本人承诺所持公司股份在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 4、本人不因职务变更、离职等原因而免于履行承诺。 5、在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，保证如实并及时申报本人持有的公司股份及变动情况，本人每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让；本人自公司处离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，则在就任时确定的任期内及任期届满后6个月内，本人亦遵守前述承诺。 6、本人系欧伦电气董事、监事或高级管理人员期间，拟减持所持有公司股份的，应当及时通知欧伦电气，并认真遵守证券监管机构、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，及时、准确地履行信息披露义务。本人于本次发行上市前所持有的公司股份，在股票锁定期满后，将严格按照相关法律法规以及证券监管机构、证券交易所的规定进行减持。如拟进行减持，将通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易等北京证券交易所认可的合法方式进行减持。采用集中竞价方式减持公司股份的，在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不超过3个月；拟在3个月内通过集中竞价交易减持股份的总数超过公司股份总数1%的，在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。 7 、如本人违反上述承诺，本人违反承诺减持所得收益全部归公司所有，本人在公司股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违反承诺减持所得全部收益上交公司，则公司有权从应付本人现金分红中扣除与本人应上交公司的违反承诺减持所得金额等额的现金分红。 8、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” （3）持股5%以上股东，承诺如下： “1、本人/本企业承诺减持公司股份时，将严格按照届时有效的相关法律、法规、规范性文件的规定以及证券监管机构、证券交易所的有关要求执行，并履行规定的披露义务。 2、如本人/本企业系欧伦电气持股5%以上股东期间，拟减持所持有公司股份的，应当及时通知欧伦电气，并按照下列情形履行信息披露义务：（1）本人/本企业在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不超过3个月；（2）拟在3个月内通过集中竞价交易减持股份的总数超过公司股份总数1%的，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。 减持计划内容应当符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》第四条规定；（3）本人/本企业在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，将及时公告具体减持结果。本人/本企业通过北京证券交易所和全国中小企业股份转让系统的竞价或做市交易买入公司股份的，减持不适用上述情形。 3 / 、如本人本企业计划通过北京证券交易所协议转让减持股份，将及时通知公司，并按照北京证券交易所关于协议转让的有关要求办理。 4、如本人/本企业违反上述承诺，则本人/本企业愿意承担直接法律后果，如给欧伦电气或其他相关主体造成直接经济损失的，本人/本企业将依法赔偿。 5、在本人/本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人/本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 2、关于摊薄即期回报措施的承诺 （1）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司就摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下： “（一）加快业务发展，提升公司盈利能力 随着公司研发能力的持续提升、产品应用领域的不断增加，公司的主营业务的稳健发展将得到有力保障。本次发行完成后，公司将继续围绕着现有主营业务，同步加大内销外销市场的拓展力度，进一步提升公司产品的市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。 （二）强化募集资金管理，加快募投项目建设 本次募集资金到位后，公司将有序推进募集资金投资项目的投资和建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益，增加股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。公司已制定《募集资金管理制度》。本次募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将进一步完善并强化募集资金程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，提高募集资金使用效率。 （三）完善公司治理，提高公司综合竞争力 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权。在确保公司治理完善和内部控制有效的情况下，公司将进一步完善内部管理，优化人力资源配置、完善业务流程、升级和优化产品、加强技术研发能力，进一步提高公司综合竞争力。 （四）执行利润分配制度，强化投资者回报机制 公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所的相关规定，对公司上市后适用的《公司章程（草案）》中有关利润分配的条款内容进行了细化，制定了《利润分配制度（北京证券交易所上市后适用）》，同时公司结合自身实际情况制订了《浙江欧伦电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划》。公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 如果违反上述承诺，公司将在股东大会及证券监管机构指定披露媒体上公开说明未能履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如给股东造成损失，公司将依法承担补偿责任。” （2）控股股东、实际控制人就摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：“1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人接受中国证券监督管理委员会及北京证券交易所等监管机构对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；本人将在公司股东大会及证券监管机构指定披露媒体上公开说明未能履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉；给公司或者其他股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” （3）董事、高级管理人员就摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、承诺对本人职务消费行为进行约束； 4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本承诺出具日后，若中国证监会/北京证券交易所作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会/北京证券交易所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会/北京证券交易所的最新规定出具补充承诺。 本人将严格履行上述承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本证券交易所等监管机构对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；本人将在公司股东大会及证券监管机构指定披露媒体上公开说明未能履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉；给公司或者其他股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。” 3、关于稳定股价的承诺 （1）发行人承诺如下： “公司已了解并知悉公司股东大会审议通过的《浙江欧伦电气股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价的预案》的全部内容，本公司承诺将遵守和执行预案的内容并承担相应的法律责任。” （2）公司控股股东、实际控制人承诺如下： “本人已了解并知悉公司股东大会审议通过的《浙江欧伦电气股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价的预案》的全部内容，本人承诺将遵守和执行预案的内容并承担相应的法律责任。同时，在公司就回购股份事宜召开的董事会、股东大会上，对公司承诺的回购股份方案相关决议投赞成票。” （3）公司非独立董事、高级管理人员承诺如下： “1、本人认可公司股东大会审议通过的《浙江欧伦电气股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价的预案》的全部内容，本人承诺将遵守和执行预案的内容并承担相应的法律责任。 2、公司在召开相关董事会、股东大会对稳定股价方案、回购股份做出决议时，本人承诺就该等相关决议投赞成票（如适用）。” 4、关于利润分配的承诺 （1）发行人就公司的利润分配政策承诺如下： “1、公司承诺将遵守并执行届时有效的《公司章程》《浙江欧伦电气股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划》中的利润分配政策。如遇相关法律、法规及规范性文件修订的，公司将及时根据该等修订调整公司利润分配政策并严格执行。 2、若公司未能依照本承诺严格执行利润分配政策，公司将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。” （2）控股股东、实际控制人，就公司利润分配政策承诺如下： “1、本人承诺将遵守并执行届时有效的《公司章程》《浙江欧伦电气股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划》中的利润分配政策。如遇相关法律、法规及规范性文件修订的，本人将及时根据该等修订向公司董事会或股东大会提请调整公司利润分配政策并按照修订后的政策严格执行。 2、本人未能依照本承诺严格执行利润分配政策，本人将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。” 5、关于未履行承诺约束措施的承诺 （1）发行人承诺如下： 1 “、公司将严格按照在本次发行上市过程中所作出的承诺履行相关义务和责任。 2、如公司的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致的除外），公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （4）公司将对相关责任人进行调减或停发薪酬或津贴、职务降级等形式处罚；同时，公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；（5）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； （6）本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司投资者的权益； （3）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。” （2）控股股东、实际控制人承诺如下： “1、本人将严格按照本次发行上市过程中所作出的承诺履行相关义务和责任。 2、如本人所作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施： （1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因； 2 （）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （4）本人违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： 将本人应得的现金分红由公司直接用于执行本人/本单位未履行的承诺或用于赔偿因本人未履行承诺而给公司或投资者带来的损失； 若本人在赔偿完毕前进行股票减持，则需将减持所获资金交由公司董事会监管并专项用于履行本人承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完公司、投资者的损失为止。 3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人所作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉； （2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺、或是向公司及其投资者提出豁免履行承诺义务，以尽可能保护公司及其投资者的权益； （3）将上述补充承诺、替代承诺或豁免承诺的方案提交公司股东大会审议。”（3）董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员承诺如下： “1、本人将严格按照在本次发行上市过程中所作出的承诺履行相关义务和责任。 2、如本人所作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施： （1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因； 2 （）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （4）本人违反本人承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。本人若从公司处领取工资、奖金和津贴等报酬的，则同意公司停止向本人发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用于3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人所作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺、或是向公司及其投资者提出豁免履行承诺义务，以尽可能保护公司及其投资者的权益； （3）将上述补充承诺、替代承诺或豁免承诺的方案提交公司股东大会审议。”（4）其他股东承诺如下： “1、本企业将严格按照在公司本次发行上市过程中所作出的承诺履行相关义务和责任。 2、如本企业所作出承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），本企业将采取以下措施： 1 （）通过公司及时、充分披露本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议。 3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将采取以下措施： （1）在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉； （2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺、或是向公司及其投资者提出豁免履行承诺义务，以尽可能保护公司及其投资者的权益； （3）将上述补充承诺、替代承诺或豁免承诺的方案提交公司股东大会审议。 上述承诺为本人/本企业真实意思表示，若违反上述承诺本人/本企业将依法承担相应责任。” 6、关于对提供文件的真实性、准确性和完整性的承诺 发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员对本次公开发行申请文件的真实、准确、完整承诺如下：“本人/本企业承诺公司已经及时、公平地披露了相关信息，本次公开发行申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人/本企业对招股说明书及发行申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” 7、关于欺诈发行的回购赔偿承诺 （1）公司就本次发行不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺如下：“1、公司本次发行上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司对招股说明书的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2 、若本次公开发行上市的招股说明书及其他本次公开发行股票申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在该等违法事实被证券监管部门作出最终认定或处罚决定后，依法回购公司本次发行的全部新股，公司本次发行的股票已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司本次发行的股票已上市的，回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之30 ( 日前 个交易日公司股票交易均价的孰高者确定若公司股票因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等进行除权、除息的，回购的股份包括公司本次发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整)。在实施上述股份回购时，如法律、法规和规范性文件另有规定的，从其规定。公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。 3、若有权部门认定公司本次发行上市的招股说明书等申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等按照届时有效的法律法规的规定执行。 上述承诺为公司真实意思表达，公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，公司将依法承担相应责任。” （2）控股股东、实际控制人就本次发行不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺如下： “1、本人保证公司本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对招股说明书的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、若有权部门认定公司本次发行上市的招股说明书等申请文件存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将在上述事项认定后利用在公司的控股地位、实际控制人地位，促成公司及时依法回购公开发行的全部新股，并依法回购已转让的原限售股份（如有），回购价格按照本次发行价格（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期活期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。 3、若有权部门认定公司本次发行上市的招股说明书等申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等按照届时有效的法律法规的规定执行。 4 、上述承诺为本人真实意思表达，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。” （3）董事/取消监事会前在任监事/高级管理人员，就本次发行不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺如下： “1、本人保证公司本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对招股说明书的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2 、因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将履行法定职责，促使公司依法回购其向不特定合格投资者公开发行的全部新股。 3、若有权部门认定公司本次发行上市的招股说明书等申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等按照届时有效的法律法规的规定执行。 4、上述承诺不因本人职务变化或离职而改变或导致无效。 5、上述承诺为本人真实意思表达，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。” 8、关于上市后业绩下滑延长锁定期的承诺 控股股东、实际控制人及其一致行动人，就本次发行上市后股份锁定及转让限制相关事宜，特承诺如下： “1、公司上市当年较上市前一年净利润（扣除非经常性损益后归母净利润）50% / 24 下滑 以上的，延长本人本企业届时所持股份锁定期限 个月。 2、公司上市第二年较上市前一年净利润（扣除非经常性损益后归母净利润）下滑50%以上的，在前项基础上延长本人/本企业届时所持股份锁定期限12月。 3、公司上市第三年较上市前一年净利润（扣除非经常性损益后归母净利润）下滑50%以上的，在前两项基础上延长本人/本企业届时所持股份锁定期限12个月。 4 、自本承诺函出具之日起，如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北京证券交易所就股份锁定及限制转让事宜出台新规定或新措施，本人/本企业将严格遵守前述相关规定，根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的本承诺函。 5、本人/本企业愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。” 9、关于减少及规范关联交易的承诺 “1、本人将严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》等制度的规定行使股东权利，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不要求公司为本人提供任何形式的违法违规担保。 2、本人将尽量避免和减少本人与公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，依法签订协议，切实保护公司及公司股东利益，保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。 3、本人作为公司的股东，本人保证将按照法律、法规和公司章程规定切实遵守公司召开董事会、股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。 4、上述承诺在本人作为公司控股股东/实际控制人期间内持续有效且不可撤销。” （2）董事/取消监事会前在任监事/高级管理人员/持股5%以上股东，承诺如下： / / “本人本企业承诺减少和规范与股份公司发生的关联交易。如本人本企业及本人/本企业控制的其他企业今后与股份公司不可避免地出现关联交易时，将依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，并严格按照《公司法》《公司章程》《浙江欧伦电气股份有限公司关联交易管理制度》等制度规定的程序和方式履行关联交易审批程序，公平合理交易。涉及到本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业的关联交易，本人/本企业将在相关董事会和股东大会中回/ / / 避表决，不利用本人本企业在股份公司中的地位，为本人本企业及本人本企业控制的其他企业在与股份公司关联交易中谋取不正当利益。” 10、关于避免同业竞争的承诺 （1）控股股东/实际控制人，承诺如下： “1、本人及本人控制的其他企业目前未直接或间接从事与公司存在同业竞争的业务及活动； 2 、本人愿意促使本人控制的其他企业将来不直接或通过其他任何方式间接从事构成与公司业务有同业竞争的经营活动； 3、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或委派人员在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员； 4、如未来本人所控制的其他企业拟进行与公司有同业竞争的经营业务，本人将行使否决权，以维护公司的利益； 5、上述承诺在本人作为公司控股股东/实际控制人期间内持续有效且不可撤销。” （2）董事/取消监事会前在任监事/高级管理人员/持股5%以上股东，承诺如下： “1、本人/本企业目前未直接或间接从事与股份公司存在同业竞争的业务及活动； 2、未经董事会或者股东大会同意，本人/本企业承诺不会利用职务便利为自己或者他人谋取属于股份公司的商业机会，自营或者为他人经营与股份公司同类的业务； 3、本人保证本人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母遵守本承诺；4、本人愿意承担因本人及本人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。” 11、关于发生违法违规行为后自愿限售的承诺 控股股东、实际控制人及其一致行动人、持有股份的董事长及总经理，承诺如下： “1、若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或资金占用、违规担保、虚假陈述等重大违法违规行为的，自该行为被发现后6个月内，本人/本企业自愿限售直接或间接持有的公司股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续。 2、若公司上市后，本人/本企业涉嫌证券期货违法犯罪或内幕交易、操纵市场、虚假陈述等重大违法违规行为的，自该行为被发现后12个月内，本人/本企业自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续。” 12、关于不存在退市相关情况的承诺 控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员，承诺最近36个月内不存在以下情形： “1、担任因规范类和重大违法类强制退市情形被终止上市企业的董事、高级管理人员，且对触及相关退市情形负有个人责任； 2、作为前述企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情形负有个人责任。” 13、关于挂牌期间不存在相关违规情况的承诺 公司及公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员，承诺如下：“在全国股转系统挂牌期间不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易公司股票提供便利的情形。” 14、关于股东信息披露专项承诺 公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，现就股东信息披露事宜，承诺如下： “1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息；2、本公司历史上及目前不存在其他股权代持、委托持股或其他利益安排的情形，不存在纠纷或潜在纠纷； 3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形或其他权益的情形，不存在股东涉嫌违规入股、入股交易价格明显异常等情形； 4、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形； 5、本公司的股东不存在以本公司股权进行不当利益输送情形； 6、本公司不存在《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》规定的证监会系统离职人员入股的情形，亦不存在《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》规定的证监会系统离职人员不当入股的情形；7、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务；8、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。” 15、关于资金占用的承诺 控股股东/实际控制人/董事/取消监事会前在任监事/高级管理人员，承诺如下：“1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业不存在占用公司资金的情况，不存在由公司违规提供担保的情况。 2、自本承诺函签署日起，本人及本人控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司资金，并将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与公司及其下属企业发生除正常业务往来的一切资金往来。 3、如本人或本人控制的企业违反上述承诺，公司及公司的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿公司的经济损失；同时本人及本人控制的企业因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。 4、上述承诺在公司存续且本人依照中国证监会相关规定被认定为公司的控/ / / / 股股东实际控制人董事监事高级管理人员期间内有效且不可撤销。”16、关于子公司租赁事项的承诺 控股股东/实际控制人，承诺如下： “若浙江欧伦电气股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司就报告期内及上市审核期间租赁房产因无不动产证、未办理房屋租赁备案或存在其他情形而被第三人主张权利或政府部门行使职权导致租赁房屋无法继续使用和/或被有承担相关处罚款项、第三人的追索费用，并负责及时落实其他合适的租赁房产，全额承担由此产生的搬迁、装修或可能产生的其他费用，以保证公司生产经营的持续稳定。本人保证公司及其子公司不会因此遭受任何经济损失、损害或开支。 本人承诺在承担上述费用后，不会就该等费用向公司及其子公司和/或公司其他股东行使追索权。 本承诺自签署之日起正式生效，在本人作为公司实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。如因本人违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的，则本人同意向公司承担相应的损害赔偿责任。” 17、关于外汇登记的承诺 控股股东/实际控制人陈先勇，承诺如下： “截至本承诺出具日，本人不存在因未办理境内个人境外投资外汇登记而被行政处罚的情形，本人承诺若浙江欧伦电气股份有限公司(以下简称“公司”)未来因本人未办理个人境外投资外汇登记而遭受处罚或因此受到经济损失的，本人将足额补偿公司由此所遭受的经济损失。”。 （二）前期公开承诺的主要内容 1、规范或避免同业竞争的承诺 （1）公司控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事及高级管理人员承诺如下： “1、除公司外，本人未投资任何与公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除公司外，本人未为自己或其他主体经营与公司相同或类似的业务。 2、本人承诺在作为公司控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员期间，本人及本人控制的其他企业，将不以任何形式从事与公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益。 3、如本人及本人控制的其他企业存在与公司相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本人及本人控制的其他企业与公司产生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立即通知公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人及本人控制的其他企业的条件优先提供予公司。 4、本人将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本人同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）停止在公司处获得股东分红（如有）、领取薪酬（如有）；（3）导致公司的权益受到损害的，将依法承担相应的赔偿责任；（4）其他根据届时规定可以采取的措施。 5、上述承诺在本人作为公司控股股东、实际控制人/董事/监事/高级管理人员或能够产生重大影响的期间内持续有效且不可撤销。” （2）公司控股股东、实际控制人陈先勇、詹小英夫妇之子陈骞承诺如下：“陈先勇、詹小英作为公司控股股东/实际控制人期间，本人承诺本人及本人控制的企业，将不以任何形式从事与公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益。 如本人及本人控制的企业存在与公司相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本人及本人控制的企业与公司产生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立即通知公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人及本人控制的企业的条件优先提供予公司。 本人将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本人同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）导致公司3 的权益受到损害的，将依法承担相应的赔偿责任；（）其他根据届时规定可以采取的措施。 本人上述承诺在陈先勇、詹小英作为公司控股股东/实际控制人或能够产生重大影响的期间内持续有效且不可撤销。” 2、减少或规范关联交易的承诺 公司控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事及高级管理人员、5% 持股 以上股东承诺如下： “1、本人/本企业将严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》等制度的规定行使股东权利，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不要求公司为本人/本企业提供任何形式的违法违规担保。 2、本人/本企业将尽量避免和减少本人/本企业与公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，依法签订协议，切实保护公司及公司股东利益，保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。 3、本人/本企业保证将按照法律、法规和公司章程规定切实遵守公司召开董事会、股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。 4、本人/本企业将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本人/本企业同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）停止在公司处获得股东分红（如有）、领取薪酬（如有）；（3）导致4 公司的权益受到损害的，依法承担相应的赔偿责任；（）其他根据届时规定可以采取的措施。 5、本人/本企业承诺自签字盖章之日即行生效并不可撤销。” 3、解决资金占用问题的承诺 公司控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事及高级管理人员承诺如下： 1 “、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业不存在占用公司资金的情况，不存在由公司违规提供担保的情况。 2、自本承诺函签署日起，本人及本人控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司资金，并将严格遵守中国证监会、股转系统关于公众公司法人治理的有关规定，避免与公司及其下属企业发生除正常业务往来的一切资金往来。 3 、如本人或本人控制的企业违反上述承诺，公司及公司的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿公司的经济损失；同时本人及本人控制的企业因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。 4、上述承诺在公司存续且本人依照中国证监会或者全国中小企业股份转让系统相关规定被认定为公司的控股股东、实际控制人/董事/监事/高级管理人员期间内有效且不可撤销。” 4、股份增持或减持的承诺 （1）公司控股股东、实际控制人承诺如下： “1、本人在挂牌前直接或间接持有公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 2、本人在担任公司董事、监事或高级管理人员任职期间内，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。 3、本人所持公司股票的转让自公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之日起，除严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规有关股份交易限制的规定外，还将严格遵守《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规定。 4、本承诺函出具日后，若全国中小企业股份转让系统、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其派出机构作出其他监管规定，且上述承诺不能满足全国中小企业股份转让系统、中国证监会或其派出机构的该等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定执行。” （2）公司董事、取消监事会前在任监事及高级管理人员承诺如下： “1、本人及时向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况。 2、本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。 3、本人自公司离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。 牌之日起，除严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规有关股份交易限制的规定外，还将严格遵守《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规定。 5、本承诺函出具日后，若全国中小企业股份转让系统、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其派出机构作出其他监管规定，且上述承诺不能满足全国中小企业股份转让系统、中国证监会或其派出机构的该等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定执行。” （3）持股5%以上股东承诺如下： “1、本企业在挂牌前直接或间接持有公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 2、本企业所持公司股票的转让自公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之日起，除严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规有关股份交易限制的规定外，还将严格遵守《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规定。 3、本承诺函出具日后，若全国中小企业股份转让系统、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其派出机构作出其他监管规定，且上述承诺不能满足全国中小企业股份转让系统、中国证监会或其派出机构的该等规定时，本企业承诺届时将按照该最新规定执行。” 5、关于劳务派遣的承诺 公司控股股东、实际控制人承诺如下： “1、本人将督促公司严格按照《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定规范公司劳动用工，将劳务派遣用工人数持续保持至用工总量的10%以下。 2、若公司因报告期内劳务派遣用工人数比例超过10%等原因，造成公司受到有关政府主管部门的任何强制措施、行政处罚、发生纠纷、履行任何其他法律程序或承担任何责任而造成公司的任何损失，本人将无条件给予公司全额补偿并承担相关费用，保证公司的业务不会因上述事宜受到不利影响。” 6、关于未能履行承诺的约束措施的承诺 （1）公司控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事及高级管理人员、持股5%以上股东承诺如下： “一、如本人/本公司非因不可抗力原因未能履行相关承诺事项，将采取以下约束措施： 1、通过公司及时、充分披露本人/本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、向公司及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益； 3、若因本人/本公司违反或未能履行本次挂牌作出的公开承诺事项致使公司及其投资者遭受损失，本人/本公司将依法承担相应的法律责任。 二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人/本公司无法控制的客观原因导致本人/本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按/ 期履行的，本人本公司将采取以下措施： 1、通过公司及时、充分披露本人/本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。” （2）公司承诺如下： “一、如本公司非因不可抗力原因未能履行相关承诺事项，将采取以下约束措施： 1、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；3、若因本公司违反或未能履行本次挂牌作出的公开承诺事项致使投资者遭受损失，本公司将依法承担相应的法律责任。 二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： 1、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。”二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明 （一）对《招股说明书》做出声明 1、保荐机构（主承销商）国联民生证券承销保荐有限公司声明 “本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”2、本次发行的律师事务所上海市锦天城律师事务所声明 “本所及经办律师已阅读浙江欧伦电气股份有限公司招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” 3、本次发行的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）声明 “本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制审计报告、发行人前次募集资金使用情况的报告（如有）及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。 本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制审计报告、发行人前次募集资金使用情况的报告(如有)及经本所鉴证的非经常性损益明细表内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” （二）关于申请电子文件与预留原件一致的承诺 1、发行人浙江欧伦电气股份有限公司承诺 “本公司承诺向贵所报送的《浙江欧伦电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》的电子文件与预留原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任” 2、保荐机构（主承销商）国联民生证券承销保荐有限公司承诺 “本公司作为浙江欧伦电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构和承销机构，本公司承诺： 向贵所报送的《浙江欧伦电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》的电子文件与预留原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” （三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺 1、保荐机构（主承销商）国联民生证券承销保荐有限公司承诺 国联民生证券承销保荐有限公司作为发行人本次发行上市的保荐机构（主承销商），现承诺如下： “浙江欧伦电气股份有限公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，国联民生证券承销保荐有限公司对浙江欧伦电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” 2、本次发行的律师事务所上海市锦天城律师事务所承诺 上海市锦天城律师事务所作为发行人本次发行上市的法律顾问，现承诺如下：“上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）为浙江欧伦电气股份有限公司（以下简称“发行人”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）所制作的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。因本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。” 3、本次发行的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人本次发行上市的专项审计机构，现承诺如下： “立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人及签字注册会计师对浙江欧伦电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京交易所上市与本所出具报告相关的申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示 （一）上市初期的投资风险 38.69 / 20 本次发行价格 元股，未超过本次申请公开发行前六个月内最近 个 有成交的交易日的平均收盘价及本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格的1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。 （二）交易风险 根据《北京证券交易所交易规则》的规定，公司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。 （三）股票异常波动风险 公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。 （四）特别风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司招股说明书的“第三节风险因素”部分，并特别注意以下风险因素： 1、宏观经济波动风险 环境调节设备的需求与宏观经济波动以及居民可支配收入息息相关。当前全球经济面临较大的不确定性，主要发达经济体货币政策收紧、新兴市场的债务问题严峻、地缘政治局势紧张，全球经济增长动力不断回落。若宏观经济形势下行，将导致企业营收下滑、居民可支配收入下降，可能抑制环境调节设备的需求，因此可能给公司经营业绩的持续增长带来负面影响。 2、出口国家或地区政治、经济环境变动风险 报告期内，公司境外收入分别为69,566.90万元、101,408.21万元和116,012.92万元，占各期营业收入比例分别56.47%、62.47%和56.97%。其中欧洲、北美、亚洲等地区是公司境外销售的主要区域。当前国际贸易形势不明朗，如未来国际贸易政策进一步趋严，公司经营业绩将面临贸易摩擦及全球供应链调整带来的风险。 近年来，中美贸易摩擦加剧，美国在国际贸易战略、进出口政策等方面发生变化。近期，中美贸易摩擦呈现大幅缓和态势，但国际贸易环境总体仍严峻复杂，可能导致对公司境外销售的不利影响，进而影响公司生产经营与业务拓展。 3、应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收票据、应收账款及应收款项融资的合计账面价值分13,804.58 20,678.81 33,172.60 别为 万元、 万元和 万元，占各期末总资产比重分 别为11.55%、11.85%和16.32%，占比基本稳定，金额呈上升趋势。随着公司销售规模扩大，公司应收款项余额可能继续增加，若客户未来的资信状况、经营情况出现恶化或与公司合作出现不利变化，可能导致应收账款不能按合同规定及时收回，将可能给公司带来坏账风险。 4、毛利率下降风险 24.11% 27.02% 26.00% 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 、 和 。目前公 司产品下游市场的需求变化、汇率以及原材料价格波动对公司产品的毛利率有着直接影响，考虑到目前国际时局动荡、地缘政治风险加剧带来的全球经济形势不确定性，如果公司不能通过持续开发高毛利产品、提高市场占有率、降本增效等方式提升利润空间，则相关产品仍存在毛利率下降的风险。 5、汇率波动风险 报告期各期，公司营业收入中境外收入分别为69,566.90万元、101,408.21万元和116,012.92万元，占各期营业收入比例分别为56.47%、62.47%和56.97%。 公司外销主要以美元定价并结算，外汇市场汇率的波动会影响公司所持货币资金的价值，从而影响公司的资产价值，报告期内，公司财务费用中列支的汇兑损益（正数代表收益）分别为1,615.79万元、912.04万元和-373.77万元。如果未来汇率出现大幅波动或者我国汇率政策发生重大变化，有可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。 6、子公司租赁厂房无法顺利续租的风险 公司云南子公司匠圆科技的生产厂房系通过租赁方式取得，公司已与出租方5 签订了租赁合同，约定将相关土地及厂房出租给公司使用，租期为 年。但未来若出租方仍未取得权属证书，则未来租赁协议到期后，可能存在因无法续租导致匠圆科技生产场所搬迁的风险，可能对公司的生产经营产生一定程度上的不利影响。 7、募投项目实施效果未达预期的风险 由于募投项目均为预测性信息，未来实施过程中面临国际贸易环境变化、产业政策调整、行业竞争加剧、市场需求波动以及公司客户拓展进度不及预期等多方面不确定性因素，且项目建设及产能释放需要一定的周期，若出现募集资金投资项目未能按计划顺利推进，或产品价格、市场环境、客户需求、市场拓展进展、订单获取能力等因素出现不利变化，募投项目经济效益的实现将存在较大不确定性。在项目投产后，若市场需求不及预期、市场竞争加剧，且公司未能持续获取新增订单或现有客户采购规模下降，募投项目新增产能面临无法得到有效消化的风险，从而对经济效益产生不利影响。在不考虑募投项目可能带来的直接或间接经济效益的极端情况下，除湿机、空气源热泵募投项目相关折旧摊销的增加将导致公司主营业务成本和费用增加2,928.09万元，净利润下降2,488.88万元，公司将面临利润下降风险。 第二节股票上市情况 一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2026年6月3日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意浙江欧伦电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1323号），主要内容如下： “一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。” 二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容 2026年7月7日，北京证券交易所出具《关于同意浙江欧伦电气股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2026〕743号），主要内容如下： “根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，证券简称为“欧伦电气”，证券代码为“920081”。有关事项通知如下： 一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续。 二、你公司应做好对公司董事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作。 三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。” 三、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点：北京证券交易所 （二）上市时间：2026年7月10日 （三）证券简称：欧伦电气 （四）证券代码：920081 （五）本次公开发行后的总股本：72,600,000股 （六）本次公开发行的股票数量：19,000,000股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：17,100,000股（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：55,500,000股（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：1,900,000股（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 （十一）保荐机构：国联民生证券承销保荐有限公司 （十二）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。 （十三）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。 四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准 （一）选择的具体标准 公司申请公开发行并上市时，选择的上市标准为《北京证券交易所股票上市规则》第2.1.3条第一套指标，即：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%。 （二）符合相关条件的说明 本次发行价格为38.69元/股，发行后公司股份总数为72,600,000股，发行后市值约为28.09亿元，不低于人民币2亿元；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2025】第ZF10717号、信会师报字【2026】第ZF10297号《审计报告》，公司2024年度和2025年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为20,449.62万元和21,971.23万元，最近两年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为35.43%和28.17%。发行人符合《北京证券交易所股票上市规则》2.1.3条第一款第（一）项规定的上市标准，即“预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%”。 综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，即《北京证券交易所股票上市规则》第2.1.3条第一款第（一）项指标规定的上市标准。 第三节发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况
（一）公司控股股东及实际控制人的基本情况 1、公司控股股东、实际控制人认定 （1）公司控股股东 公司控股股东为陈先勇。 本次发行前，陈先勇直接持有公司3,000.00万股，占总股本的55.97%，通过欧井（杭州）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“欧井杭州”）间接持有公司2.75%股份，且陈先勇为欧井杭州普通合伙人并担任执行事务合伙人，合计控制公司61.57%的股份，为公司的控股股东。 本次发行后，陈先勇直接持有公司股份3,000.00万股，占公司股本总额的41.32%，通过欧井杭州间接持有公司2.03%股份，且陈先勇为欧井杭州普通合伙人并担任执行事务合伙人，合计控制公司45.45%的股份，为公司的控股股东。 （2）公司实际控制人 公司的实际控制人为陈先勇和詹小英。 本次发行前，陈先勇直接持有公司3,000.00万股，占总股本的55.97%，通过欧井杭州间接持有公司2.75%的股份，且陈先勇为欧井杭州普通合伙人并担任执行事务合伙人，合计控制公司61.57%的股份；陈先勇配偶詹小英直接持有公司2,000.00万股，占总股本的37.31%，陈先勇、詹小英直接和间接合计控制公司98.88%的股份，为公司的实际控制人。 本次发行后，陈先勇直接持有公司股份3,000.00万股，占公司股本总额的41.32% 2.03% ，通过欧井杭州间接持有公司 股份，且陈先勇为欧井杭州普通合伙 人并担任执行事务合伙人，合计控制公司45.45%的股份；陈先勇配偶詹小英直接持有公司2,000.00万股，占总股本的27.55%；陈先勇、詹小英直接和间接合计控制公司73.00%的股份，为公司的实际控制人。 此外，陈先勇、詹小英、欧井杭州签署了《一致行动协议》，约定自协议签署日至公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市之日起36个月内各方在行/ 使公司股东董事权利时采取一致行动，如各方无法达成一致意见，则各方应按照陈先勇的意见进行表决。 2、公司控股股东、实际控制人基本情况 陈先勇先生：1971年10月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码330824197110******，硕士研究生学历。1990年1月至1992年12月，担任开化县桐村中学教师；1993年1月至1994年12月，任开化建材厂综合厂1995 1 2005 5 木制品分厂厂长； 年 月至 年 月，任开化建材木制品公司总经理；月，担任欧伦有限执行董事、总经理；2022年10月至今，任公司董事长、总经 理。 詹小英女士：1973年6月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身 份证号码330824197306******，硕士研究生学历。1993年1月至1996年12月， 任开化建材综合厂财务；1997年1月至2005年5月，任开化建材木制品公司财 务；2005年6月至2008年11月，任松井电器有限公司财务；2008年12月至 2023年3月，担任松井电器监事；2009年12月至2022年10月，任欧伦有限监 事；2022年10月至今，任公司董事。 （二）本次发行后股权结构控制关系图三、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况截至本上市公告书签署日，除通过国联欧伦电气战略配售1号集合资产管理计划参与本次公开发行从而间接取得公司股票外，公司董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员持有公司股份的情况如下：
本次发行人高级管理人员与核心员工通过国联欧伦电气战略配售1号集合资产管理计划（以下简称“欧伦电气战略配售1号”）参与战略配售事宜，已经发行人于2026年5月19日召开的第二届董事会第八次会议审议通过。欧伦电气战略配售1号本次获配的股票限售期为12个月（限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算）。 欧伦电气战略配售1号在本次公开发行中获得配售的股份数量为1,800,000股，占本次发行股份的9.47%，具体情况如下：
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