天和防务(300397):全资子公司与关联方签署产品研发委托合同暨关联交易
西安天和防务技术股份有限公司 关于全资子公司与关联方签署产品研发委托合同暨 关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司西安天伟电子系统工程有限公司（以下简称“天伟电子”）为研发数字阵列雷达，委托广州市艾佛光通科技有限公司（以下简称“艾佛光通”）研发I型、II型滤波器，同时双方签署了《产品研发委托合同》，就滤波器研发项目双方权利义务进行约定，交易总金额人民币975万元。 （二）关联关系 因公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理贺增林先生为艾佛光通实际控制人且在艾佛光通担任董事职务，贺增林先生的配偶刘丹英女士在艾佛光通担任董事长职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，艾佛光通属于公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 （三）审批程序 2026年7月3日，公司召开第六届董事会第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方签署产品研发委托合同暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该事项并同意将该议案提交公司董事会审议。 2026年7月7日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方签署产品研发委托合同暨关联交易的议案》，关联董事贺增林先生依法回避对该议案的表决。 （四）其他说明 1.天伟电子与艾佛光通的关联交易总金额为975万元，占最近一期经审计归属于公司股东的净资产的比例为0.69%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.11条规定，与同一关联人的关联交易应当按照连续十二个月内累计计算原则适用相关规定，截至本公告披露日，在连续十二个月内，公司及子公司与艾佛光通的同一关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例为0.69%（包括本次关联交易）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本议案在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。 2.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）艾佛光通基本情况 1.公司名称：广州市艾佛光通科技有限公司 2.统一社会信用代码：91440101MA5D3W6R0K 3.成立时间：2020年1月6日 4.注册资本：34,224,839.00元人民币 5.法定代表人：刘丹英 6.企业类型：其他有限责任公司 7.住所：广州市黄埔区瑞吉二街49号201房 8.经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；无源器件、有源通信设备、干线放大器、光通信器件、光模块的销售；电子元器件零售；信息电子技术服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口； 9.股权结构：
单位：人民币万元
因公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理贺增林先生为艾佛光通实际控制人且在艾佛光通担任董事职务，贺增林先生的配偶刘丹英女士在艾佛光通担任董事长职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，艾佛光通属于公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 （四）履约能力分析 艾佛光通是国内高频滤波器芯片垂直整合制造企业，国家级高新技术企业，国家级专精特新小巨人企业，在材料生长、芯片设计、制造工艺和关键装备等方面上取得多项原创性技术突破，针对高频宽带滤波芯片技术难题，形成了具有独立自主知识产权的单晶氮化铝（AIN）体声波滤波芯片（SABAR?）的技术路线，产品已在多个领域得到应用。 经查询中国执行信息公开网，艾佛光通不是失信被执行人，生产经营正常，履约风险可控，具有良好的履约能力。 三、关联交易标的基本情况 天伟电子委托艾佛光通进行I型、II型滤波器研发工作，艾佛光通按进度要求向天伟电子提交项目的产品研发资料及滤波器样品。 四、关联交易定价及原则 本次关联交易通过定向询比价以及市场、行业同类似项目交易情况，兼顾效率、成本及供应链安全，经双方磋商确定，遵循公平、合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为，不会对公司的独立性产生影响。 五、关联交易协议的主要内容 项目名称：I型、II型滤波器研发 委托方（甲方）：西安天伟电子系统工程有限公司 受托方（乙方）：广州市艾佛光通科技有限公司 （一）委托情况 根据产品研发计划，天伟电子委托艾佛光通进行I型、II型滤波器研发。 （二）交付内容 合同设计的产品研发交付内容由甲乙双方协商制定，具体包括产品研发资料和滤波器样品。乙方逾期交付或交付样品不符合合同约定的，应当按照合同约定承担违约金。 （三）研发费用及支付方式 1.研发费用：人民币975万元； 2.支付方式：按照合同约定的达成条件分阶段支付。若甲方在超出规定时限仍未支付对应款项，甲方应当按照合同约定承担违约金。 （四）知识产权条款 1.乙方在本合同项下完成的研发技术成果知识产权归乙方所有，甲方基于本合同获得永久使用权。甲方仅限将本合同芯片用于其自身生产的产品，不得以本合同产品本身为标的进行交易；若甲方对研发成果提出后续改进建议，乙方有权自主决定是否采纳，改进后的知识产权仍归乙方所有。甲方可在本合同约定使用权范围内永久无偿使用该改进成果，乙方不得无故限制。 2.甲方不得将芯片设计文件（如有）转授权给第三方，不得进行反向工程、拆解或篡改本合同技术成果。若需进行二次开发，甲乙双方需另行签订《技术许可协议》并支付许可费。 3.因甲方提供的技术需求侵犯第三方知识产权的，由甲方承担全部法律责任；因乙方自身技术、研发方案等原因导致侵犯第三方知识产权的，由乙方承担所有法律责任。 4.（1）乙方仅向甲方独家供应I型滤波器该波段全频段及合同项下产品，不接受任何第三方关于本产品的订单、定制、代工需求。（2）未经甲方书面同意，乙方不得向任何第三方泄露、披露、转让、转授权或许可使用本合同项下研发成果及知识产权，亦不得利用本合同产生的成果为第三方提供同类或类似技术、产品及服务。如甲方书面同意乙方对外许可或销售的，乙方对外交易价格应经甲方书面同意。 乙方违反本条约定的，视为根本违约，甲方有权单方解除合同、要求乙方退还全部已付款项，并要求乙方支付合同金额三倍的赔偿金。同时赔偿甲方因此遭受的全部损失及维权合理开支。 （五）保密条款 1.保密范围：包括但不限于芯片设计细节、测试数据、商业报价、客户信息、合作模式等甲乙双方未向公众公开的信息及资料，无论以任何形式、任何途径提供。 2.保密期限：自双方开始洽谈合作事宜之日起，至涉密信息已公开或经披露人书面同意除外。 （六）验收标准 甲方按照双方签署的《滤波器验收大纲》进行样品验收。验收不通过的，乙方负责免费整改。整改两次不通过的，甲方有权要求退货并解除合同，乙方需退还甲方已支付的货款。 （七）质量保证期限 自甲方验收合格之日起两年内。在此期限内，由于乙方原因导致样品出现质量问题的，乙方提供免费退货、调换和维修；因甲方原因导致的问题，乙方可收取成本费用提供技术支持。 （八）合同生效 合同经双方签字盖章，并经乙方股东会、公司董事会审议通过后生效，至甲乙双方合同义务履行完成时终止。 （九）合同纠纷解决方式 甲乙双方应先友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 六、交易的目的以及对公司的影响 此次与关联方艾佛光通签署《产品研发委托合同》是天伟电子加快数字阵列雷达的研发以及产业化整体开发进度所需，属于正常业务往来，符合公司经营和发展需要。天伟电子将部分波段滤波器委托给艾佛光通进行研发，是充分考虑到艾佛光通在滤波器领域丰富的研发经验和资源优势，有利于公司节约研发成本，提高研发效率，加快整体进度，增强公司市场竞争力。 本次交易价格公允合理，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额当年年初至披露日，公司及子公司与艾佛光通的同一关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为1.99万元（未含本次关联交易金额）。 本次关联交易发生前，公司连续十二个月内已发生但未达到董事会审议和披露标准的关联交易如下：
经审核，独立董事认为：本次公司全资子公司天伟电子与关联方艾佛光通签署《产品研发委托合同》事项充分考虑了艾佛光通在滤波器领域的研发经验和资源优势，此次委托研发有利于加快公司相关业务的进展，本次交易遵循自愿、公平的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意该事项并同意将该议案提交公司第六届董事会第六次会议审议。 九、备查文件 （一）《公司第六届董事会第六次会议决议》； （二）《公司第六届董事会第三次独立董事专门会议决议》； （三）《产品研发委托合同》。 特此公告 西安天和防务技术股份有限公司董事会 2026年7月8日 中财网
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