建发致新(301584):中信证券股份有限公司关于上海建发致新医疗科技集团股份有限公司收购上海建发致瑞生物科技有限公司100%股权暨关联交易的核查意见
关于上海建发致新医疗科技集团股份有限公司 收购上海建发致瑞生物科技有限公司 100%股权暨关联交易 的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为上海建发致新医疗科技集团股份有限公司（以下简称“建发致新”或“公司”）首次公开发行股票和持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司收购上海建发致瑞生物科技有限公司（以下简称“建发致瑞”或“标的公司”）100%股权暨关联交易的事项进行了核查，并出具本核查意见，具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 为践行公司“十五五”战略发展规划，积极向医疗产业链上游相关领域的流通服务业务延伸布局，进一步丰富经营品种及客户矩阵，公司拟以自有资金分别收购控股股东建发医疗持有的建发致瑞95%股权、弘园医疗持有的建发致瑞5%股权。 根据符合《证券法》规定的评估机构厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉学评估公司”）出具的《厦门建发医疗健康投资有限公司及上海建发致新医疗科技集团股份有限公司拟股权交易涉及的上海建发致瑞生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2026〕8300039号，以下简称“评估报告”），截至评估基准日2025年12月31日，标的公司股东全部权益价值为3,506.68万元。评估结果经履行厦门市国资委授权机构备案并经各方协商一致后，确定本次100%股权收购总对价为3,506.68万元。本次交易完成，建发致瑞将纳入公司合并报表范围。 （二）关联关系 本次交易的转让方为公司控股股东建发医疗及其下属100%控股子公司弘园医疗，公司与转让方均为厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）直接或间接控制企业。公司董事余峰、游兴泉为转让方建发医疗董事；公司董事长余峰为转让方弘园医疗董事，公司董事游兴泉为弘园医疗总经理，且公司董事长余峰为标的公司建发致瑞执行董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）审议程序 2026年7月6日，公司第三届董事会第十七次会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购上海建发致瑞生物科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事余峰、程东方、叶衍榴、游兴泉已回避表决。本事项已经公司2026年第二次独立董事专门会议前置审议通过。本次交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。 （四）本次关联交易事项的资金来源于上市公司自有资金。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本信息 （一）交易对方基本信息 1、建发医疗 （1）基本情况 企业名称：厦门建发医疗健康投资有限公司 统一社会信用代码：91350200M0000PA45F 成立时间：2015年7月23日 企业类型：其他有限责任公司 注册地址：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦42楼B单元之一 法定代表人：游兴泉 注册资本：100,000万元 经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （2）主要股东及实际控制人：建发集团持股95%，厦门华益工贸有限公司（建发集团100%控股子公司）持股5%，实际控制人为厦门市国资委。 （3）关联关系说明：建发医疗持有公司43.37%股权，为公司控股股东，公司董事余峰、游兴泉为建发医疗董事；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条的相关规定，建发医疗为本公司关联方，本次交易构成关联交易。 除以上关联关系外，建发医疗不存在与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 （4）主要财务数据：截至2025年12月31日，建发医疗总资产169.80亿元，总负债142.86亿元，净资产26.95亿元；2025年合并营业收入206.20亿元，净利润3.31亿元（以上数据已经审计)。 （5）是否失信被执行人：否。 2、弘园医疗 （1）基本情况 企业名称：厦门弘园医疗管理有限公司 统一社会信用代码：91350203MA2Y7XA97E 成立时间：2017年5月10日 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦42楼C单元之一 法定代表人：余峰 注册资本：100万元 投资活动；企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （2）主要股东及实际控制人：建发医疗持股100%，实际控制人为厦门市国资委 （3）关联关系说明：建发医疗为公司控股股东，弘园医疗为建发医疗100%控股子公司，公司董事长余峰为弘园医疗董事、公司董事游兴泉为弘园医疗总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条的相关规定，弘园医疗为本公司关联方，本次交易构成关联交易。 除以上关联关系外，弘园医疗不存在与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 （4）主要财务数据：截至2025年12月31日，弘园医疗总资产3,413.26万元，总负债3,221.79万元，净资产191.47万元；2025年营业收入0万元，净利润-0.12万元（以上数据已经审计)。 （5）是否失信被执行人：否。 三、标的公司情况 （一）基本情况 1.企业名称：上海建发致瑞生物科技有限公司 2.统一社会信用代码：91310110MA7J63ME2D 3.成立时间：2022年3月4日 4.企业类型：其他有限责任公司 5.注册地址：上海市松江区泗泾镇泗砖路111号5幢202室 6.法定代表人：余峰 7.注册资本：3,000万元 8.经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；软件开发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械设备销售；机械设备租赁；电子、机械设备维护（不含特种设备）；仪器仪表销售；仪器仪表修理；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；供应链管理服务；生物基材料销售；会议及展览服务；制药专用设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9.实际控制人：厦门市国资委 （二）本次交易前后股权结构 本次股权转让前，建发医疗持有标的公司95%股权，弘园医疗持有标的公司5%股权。本次股权转让完成后，公司将持有标的公司100%股权，标的公司纳入公司合并报表范围。 （三）主要财务数据 单位：万元
（四）其他情况说明 1.本次交易标的产权清晰，不存在资产抵押、质押、在该资产上设立的其他财产权利的情况以及涉及该财产的重大争议的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；交易标的《公司章程》或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在妨碍权属转移的其他情况。 2.截至本公告日期，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 3.标的公司资信状况良好，不属于失信被执行人。 4.截至2025年12月31日，标的公司与建发医疗、弘园医疗无经营性往来。 本次交易完成后，公司及标的公司不存在以经营性资金往来的形式变相为建发医疗、弘园医疗提供财务资助情形。 四、关联交易定价依据、目的和对公司的影响 本次收购100%股权事项的交易对价以评估机构出具并经厦门市国资委授权机构备案的评估报告所载标的公司截止2025年12月31日的股东全部权益价值为依据，作价公允、合理，定价方式符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在向关联方进行利益转移的情况。 为进行本次交易，公司与建发医疗共同聘请嘉学评估公司对标的公司截至2025年12月31日的股东全部权益价值进行了评估。根据嘉学评估公司出具的评估报告，在评估基准日2025年12月31日，标的公司股东全部权益价值为3,506.68万元（以资产基础法结果作为评估结论），与合并报表口径归属于母公司所有者权益账面价值3,489.71万元相比增值16.97万元，增值率为0.49%。以上评估报告已经厦门市国资委授权机构备案。 本次关联交易是基于公司实际运营情况以及“十五五”战略规划做出的审慎决策，是公司在巩固、发挥医疗器械流通既有优势的基础上，积极向医疗产业链上游相关领域的流通服务业务延伸布局，进一步丰富经营品种及客户矩阵，符合公司和全体股东的整体利益，有利于提高公司综合竞争力及长期发展潜力。 本次交易完成后，建发致瑞成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围内，不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司的现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常开展，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。 五、相关审议程序 2026年7月6日，公司第三届董事会第十七次会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购上海建发致瑞生物科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事余峰、程东方、叶衍榴、游兴泉已回避表决。本事项已经公司2026年第二次独立董事专门会议前置审议通过。本次交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。 六、保荐人结论性意见 经核查，保荐人认为：公司本次收购上海建发致瑞生物科技有限公司100%股权暨关联交易事项已经公司董事会以及独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决，决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2025年修正）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务（2025年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求及公司关联交易管理制度等相关规定，本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，未损害公司及股东利益，不会对公司独立性产生重大不利影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生重大依赖。保荐人对上海建发致新医疗科技集团股份有限公司关于收购上海建发致瑞生物科技有限公司100%股权暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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