芯导科技(688230):上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产报告书（上会稿）摘要
支付现金购买资产报告书（上会稿）摘要
上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司及本公司全体董事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。 相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将承担相应法律责任。 释义 本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般名词释义
目录 上市公司声明...............................................................................................................2 交易对方声明...............................................................................................................3 ...................................................................................4相关证券服务机构及人员声明 释义.............................................................................................................................5 目录..............................................................................................................................8 一、重大事项提示.......................................................................................................9 二、重大风险提示.....................................................................................................19 三、本次交易概况.....................................................................................................23 一、重大事项提示 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 （一）本次重组方案简要介绍 1、重组方案概况
单位：万元
3、本次重组的支付方式 单位：万元
1、本次交易方案调整具体内容 本次方案调整为：取消本次交易中的募集配套资金安排，即上市公司不再向特定投资者发行股份募集配套资金。原募集配套资金拟投入的资金，将由上市公司自行解决。 2、本次交易方案调整不构成重大调整 根据《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次取消募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整。 3、本次交易方案调整履行的相关程序 本次交易方案调整已经上市公司于2026年6月10日召开第三届董事会第六次会议审议通过。上市公司独立董事已召开专门会议对本事项进行审议，全体独立董事对本次调整发表了同意的意见。 根据上市公司2025年年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》以及《重组管理办法》相关规定,本次取消募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整,无需提交股东会审议。 （三）本次交易对上市公司的影响 1、对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务为功率半导体的研发与销售，是工业和信息化部认定的专精特新“小巨人”企业，其功率半导体产品包括功率器件和功率IC两大类，产品应用领域主要以消费类电子为主，少部分应用于安防领域、网络通讯领域、工业领域。 标的公司与上市公司同属于功率半导体企业，深耕功率器件多年，能够提供全系列的电路保护方案。双方在业务上具有较高的协同性，双方优势产品线可实现深度互补，共同构建覆盖更广泛应用场景、技术规格更齐全的综合功率半导体解决方案。这将显著增强满足客户多元化、高性能需求的能力。同时，通过研发资源整合与核心技术共享，双方有望在器件设计、工艺优化及封装技术等方面产生协同效应，加速技术创新迭代，共同提升在功率半导体领域的技术壁垒与核心竞争力。 通过本次交易，标的公司的核心产品能够进一步完善上市公司在功率半导体的布局，丰富产品体系。标的公司已在汽车电子、工业控制、消费电子、安防、光伏储能、网络通信等多个下游应用领域建立了稳固的客户基础和销售渠道，上市公司当前优势集中于以智能手机为代表的消费电子领域，本次交易将形成较为明显的市场协同效应。通过本次交易，上市公司可以借助标的公司的优质客户资源进入到汽车电子、工业控制、安防、光伏储能、网络通信等下游应用领域，标的公司也可以借助上市公司的市场渠道及客户资源，巩固和强化其在工业等领域的布局，同时扩大消费电子领域的市场占有率。 在供应链管控方面，借助上市公司多年来的高质量供应链管控经验以及标的公司的供应链资源，上市公司和标的公司能够互补有无，优化选择，发挥规模效应，更好地控制采购成本。同时，标的公司拥有自建的晶圆和封测生产线，有助于上市公司加强供应链管理控制能力，提升产品产能和供应品质，有利于上市公司整体战略布局和实施，扩大整体销售规模，增强市场竞争力。 2、对上市公司股权结构的影响 根据目前的交易方案，本次交易前后，上市公司控股股东均为上海莘导企业管理有限公司，实际控制人均为欧新华，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终可转换公司债券的转股数量确定。 本次交易完成后，若不考虑可转换公司债券持有人转股及其他非本次交易导致的股权结构变动因素，则上市公司的股权结构不发生变化。 本次交易完成后，假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下：
根据天职国际对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》，以及上市公司最近两年审计报告，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据单位：万元、元/股
（四）本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况 1、已履行的决策及审批程序 本次交易已履行的决策程序及批准包括： （1）本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见；（2）本次交易已经上市公司第二届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第二届董事会第十九次会议、第三届第一次独立董事专门会议、第三届董事会第二次会议、2025年年度股东会、第三届第二次独立董事专门会议、第三届董事会第四次会议、第三届第三次独立董事专门会议、第三届董事会第六次会议审议通过； 3 （）标的公司已通过股东会并作出决议； （4）交易对方瞬雷优才合伙人会议已审议通过。 2、尚需履行的决策及审批程序 本次交易方案实施前尚需取得有关部门的批准或核准，取得批准或核准前本次交易不得实施。本次交易尚需履行的决策程序及批准程序列示如下：（1）上市公司股东会审议通过本次交易方案； （2）本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册； （3）根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。 本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。 （五）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划1、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见 针对本次交易，上市公司控股股东上海莘导企业管理有限公司、实际控制人欧新华、一致行动人上海萃慧企业管理服务中心（有限合伙）已出具原则性意见如下： “本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益；本次交易有利于提高上市公司资产质量、促进上市公司未来的业务发展，有效提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。承诺人原则性同意本次交易。” 2、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划（1）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东上海莘导企业管理有限公司、实际控制人欧新华、一致行动人上海萃慧企业管理服务中心（有限合伙）已出具《关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》： “一、截至本承诺函出具日，若承诺人持有上市公司股份，承诺人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 二、承诺人保证切实履行上述承诺，若承诺人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。 三、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。” （2）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》： “一、截至本承诺函出具日，若承诺人持有上市公司股份，承诺人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 二、承诺人保证切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。 三、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。” （六）中小投资者权益保护的安排 1、严格履行上市公司信息披露业务 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。 2、确保本次交易的定价公平、公允、合理 上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。 3、严格履行交易决策的审批程序 本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开专门会议对相关事项进行审议。 4、股东会网络投票安排 上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司股东会就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 5、本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排 为应对因本次交易可能出现的公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：（1）加强上市公司与收购标的之间的整合，提高交易双方的协同性 本次交易完成后，上市公司将进一步加大对于标的公司的资源投入，加快双方业务整合进程，促使交易双方在业务、技术、人员、财务、内部管理等方面实现有效整合，提高上市公司资产质量和盈利能力，从而避免本次交易可能带来的收益摊薄效应。 （2）完善公司治理制度，加强经营管理和内部控制建设 上市公司将严格遵守相关法律法规的要求，加强公司制度建设，不断完善现代公司治理结构，健全完善各项内部控制制度，促进公司规范运作，保护上同时，上市公司将努力提高整体资产运营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公司经营管理风险，提高经营效果，保证长期发展战略有效开展和实施。 （3）不断完善公司利润分配和分红机制，强化投资者回报机制 上市公司严格按照《公司章程》及相关规定要求，在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。上市公司在主营业务健康发展和经营业绩持续增长的过程中，将切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。 （4）相关方已出具填补回报措施的承诺 上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体详见本摘要“三、本次交易概况”之“（二）本次交易方案”“10、本次交易相关方所作出的重要承诺”。 6、股份锁定安排 详见本摘要“三、本次交易概况”之“（二）本次交易方案”之“2、发行可转换公司债券购买资产的具体方案”之“（13）锁定期安排”。 （七）其他需要提醒投资者重点关注的事项 1、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国元证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 2、其他需要提醒投资者重点关注的事项 报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。 报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露二、重大风险提示 （一）与本次交易相关的风险 1、审批风险 本次交易已经上市公司第二届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第二届董事会第十九次会议、第三届第一次独立董事专门会议、第三届董事会第二次会议、2025年年度股东会、第三届第二次独立董事专门会议、第三届董事会第四次会议、第三届第三次独立董事专门会议、第三届董事会第六次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于： （1）上市公司股东会审议通过本次交易正式方案； （2）本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册； （3）根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。 本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。 2、本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险 由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： （1）本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险； （2）本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险； （3）本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险； （4）其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。 3、标的公司评估增值较高的风险 评估机构以2025年12月31日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法对瞬雷科技进行了评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结果。根据收益法评估结果，截至评估基准日，瞬雷科技100%股权评估值为47,800.00万元，评估增值率为271.01%。 虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。 4、收购整合的风险 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。 5、商誉减值的风险 由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《备考审阅报告》，截至2025年12月31日，本次交易完成后上市公司商誉为31,910.41万元，占总资产、净资产的比例为11.07%，13.78%。 本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。 6、业绩承诺无法实现的风险 根据交易各方签订的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产补充协议》，交易对方承诺交易标的2026年、2027年和2028年1-6月实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币3,650万元、4,000万元和2,100万元。 上市公司与交易对方签署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及《购买资产补充协议》中约定了切实可行的业绩补偿方案，可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策环境、行业需求以及企业经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险，以及存在业绩承诺方未来履行补偿义务的违约风险，上述情形会对上市公司造成不利影响，提请投资者关注相关风险。 7、承诺净利润低于评估预测净利润的风险 根据相关协议，标的公司2026年、2027年、2028年1-6月对应承诺经审3,650 4,000 2,100 计的净利润不低于人民币 万元、 万元和 万元，相应期间的评 估预测净利润分别为4,418.89万元、4,776.45万元、2,463.78万元，因此本次交易中标的公司的承诺净利润低于评估预测净利润。 公司提请投资者关注上述数据存在差异的风险，做出适当判断。 （二）与标的资产相关的风险 1、行业周期波动风险 功率半导体作为基础性电子元器件，其市场需求与宏观经济景气度高度相关，行业本身呈现一定的周期性特征。当宏观经济增速放缓或进入下行阶段时，下游应用领域的需求可能相应收缩，从而导致功率半导体企业的营业收入出现波动。若标的公司未能通过产品结构优化、市场多元化布局或成本控制等措施有效平滑周期影响，其经营业绩可能随经济环境变化而面临不确定性。 2、经营业绩波动与毛利率下滑的风险 标的公司的功率器件产品可用于汽车电子、工业控制、消费电子、安防等领域。经过长期发展及深耕，标的公司产品在上述领域已经具备了较强的竞争力及良好的业务渠道。报告期内，标的公司业务增长明显，同时也维持较高的毛利率水平。但未来是否能持续增长仍受到宏观经济、行业竞争、人才培养、技术创新等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩增长放缓或业绩下滑，存在经营业绩波动及毛利率下滑的风险。 3、技术创新及新产品开发风险 功率半导体在半导体材料迭代、大尺寸晶圆应用、结构优化及先进封装等领域持续演进，推动功率半导体分立器件行业向高性能、低成本的方向加速发展。与此同时，人工智能、人形机器人等新兴领域的崛起与扩张，在为功率半导体开辟全新应用空间的同时，也对行业企业的产品性能与技术水平提出了更高要求。未来，标的公司需紧密把握功率半导体行业的技术发展趋势，并针对客户的差异化需求持续推动技术升级与产品创新。若标的公司未能及时推进技术革新、适时推出符合市场需求的新产品，或无法持续优化现有产品的质量、性能及稳定性，则可能对标的公司的经营业绩造成负面影响。 三、本次交易概况 （一）本次交易的背景、目的及协同效应 1、本次交易的背景 （1）国家长期高度重视和支持集成电路产业发展 集成电路产业是支撑国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业。国家高度重视集成电路产业的高质量发展，陆续出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等多项支持政策，大力优化集成电路产业和软件产业发展环境。在市场层面，国家高度重视发挥市场力量和产业生态的重要作用，鼓励和支持集成电路企业、软件企业加强资源整合，支持企业按照市场化原则进行重组并购，促进集成电路企业提升产业创新能力和发展质量。 （2）集成电路产业发展向好，国产替代进程不断加快 从2022年到2024年，全球半导体市场经历了从低迷到复苏的过程。2022年和2023年受到宏观经济、地缘政治等因素影响，市场波动较大，美国半导体行业协会（SIA）统计，全球范围内，2023年半导体销售额5,268亿美元，较2022年的5,741亿美元下降8.2%，但2024年，全球半导体市场迎来了历史性的增长。销售额首次突破6,000亿美元，达到6,276亿美元，与2023年相比增长了19.1%，表现出了强劲的发展势力。 中国作为全球最大的功率半导体消费国，贡献了最大的功率半导体市场。 然而，这一关键市场长期由英飞凌、安森美等国际龙头企业主导，国产替代空间大。随着电子制造业向发展中国家和地区转移，近年来中国半导体行业得到快速发展，芯片设计、晶圆制造能力与国际先进水平差距不断缩小，封装测试技术逐步接近国际先进水平，产业集聚效应明显。中国政府持续加大对半导体产业的支持力度，通过政策引导、资金投入以及国际合作等多种方式，积极推动本土芯片企业的技术创新和产业升级，同时中国广阔的市场需求仍将发挥作用，为半导体产业注入源源不断的活力。 （3）政策鼓励上市公司通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高企业质量 近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高企业质量。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的股债融资支持；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年6月，中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，支持有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。 本次交易是上市公司积极响应国家号召，进行补链强链、做优做强，通过并购行业内的优质资产推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置。 2、本次交易的目的 （1）完善上市公司产品矩阵，加快下游领域扩张 上市公司主营业务收入来源于功率器件和功率IC，其中功率器件主要产品为TVS、MOSFET和肖特基等。上市公司功率半导体产品的下游应用领域主要集中在以手机为主的消费类电子领域。标的公司与上市公司同属功率半导体企业，历经多年发展和技术积累，标的公司的瞬态浪涌防护器件、硅整流二极管、金属-氧化物半导体场效应晶体管（MOSFET）等已具备一定的市场竞争力，已经应用到汽车电子、工业控制、消费电子、安防、光伏储能、网络通信等多个领域。本次交易能够有效拓宽上市公司技术与产品布局，通过客户资源整合，加快上市公司的下游领域扩张。 2 （）落实上市公司发展战略，实现供应链自主可控 上市公司是一家采用Fabless的经营模式进行功率器件和功率IC的研发和销售企业，将晶圆制造和封装测试环节采用外协加工的方式委托专业的生产厂商进行加工。目前已经建立了稳定的晶圆制造、封装测试供应渠道，并与主要外协供应商形成了较为稳定的合作关系。 标的公司拥有独立自主的生产工厂，可以实现从晶圆研发设计、生产制造到成品封装测试的完整生产环节。由于集成电路行业技术更新快、市场需求多变以及较易受宏观环境影响，因此借助本次交易，双方可以通过整合设计和制造环节，优化设计和制造的协同效应，有助于上市公司加强供应链管理控制能力，更好地进行资源统筹，有利于产品质量、生产效率与成本效益的提升，保障供应链安全，实现设计自主制造可控提升产品产能和供应品质，有利于上市公司实现从Fabless到Fab-lite模式的发展战略的布局和实施，同时扩大整体销售规模，增强市场竞争力。 （3）推动上市公司高质量发展，提升股东回报能力 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并财务报表范围，通过深度融合和协同进而增厚上市公司的资产规模，丰富上市公司产品矩阵，有助于上市公司进一步拓展收入来源，提升整体经营业绩和股东回报能力。本次交易是上市公司提高资产质量、增强可持续发展能力的积极举措，将进一步扩大上市公司业务范围和优势，切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。 3、本次交易的协同效应 （1）标的公司具备科创属性 标的公司主要从事功率器件的研发、生产和销售，包括瞬态浪涌防护器件、硅整流二极管、金属-氧化物半导体场效应晶体管（MOSFET）等。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“半导体分立器件制造”（代码：3972）。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“3972半导体分立器件制造”。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，符合科创板定位。 （2）标的公司与上市公司主营业务的协同效应 本次交易完成后，上市公司将主导标的公司经营与发展，将其规划深度融入整体战略，实现双方优势互补。 业务协同方面，上市公司与标的公司将实现经营模式优势互补，上市公司可以利用标的公司晶圆制造资源，增强对特色工艺和关键产品所需产能的控制能力，从新产品技术和工艺开发、产品交付等维度全面提升竞争力。通过整合供应商资源优化采购、共享研发资源联合开发高附加值产品，丰富产品矩阵；借助经销商与客户资源互通，将各自的优势产品进一步拓展至双方的下游应用领域，构建多元化业务布局，增强抗风险能力与市场覆盖面。 产能整合上，上市公司将吸收优化标的公司晶圆制造及封装测试产能，保障产品研发的保密性与灵活性，缩短设计到量产周期，为关键产品提供可靠产能支撑；同时强化供应链管理，统筹自主产能与外部代工资源，实现成本、质量与效率的动态平衡，提升整体制造与工艺水平。 技术研发层面，双方将推动研发团队与技术平台深度融合，组建联合攻关团队，共享研发经验，整合上市公司消费级功率半导体技术积累与标的公司工业级、车规级产品技术沉淀，共同开发更具竞争力新产品；通过统一技术路线加速产品迭代、缩短研发周期，逐步建立多场景覆盖的平台化、标准化技术体系，形成可持续技术壁垒与创新动力。 运营管理方面，上市公司将全面整合双方销售渠道、运营管理体系及财务资源，推广上市公司高效的应收账款与存货管理经验，提升资产运营效率；通过减少重复职能，整合供应商资源，发挥规模效应实现降本增效，改善盈利能力与资产回报水平，切实履行股东承诺，增强资本市场信心。 本次交易将通过业务、产能、技术、运营多维度协同，推动双方深度融合与共同发展，进一步提升整体竞争力与可持续发展能力。 （二）本次交易方案 1、本次交易方案概况 本次交易方案包括发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案如下： 上市公司拟向盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才发行可转换公司债券及支付现金形式购买吉瞬科技100%股权、瞬雷科技17.15%的股权，从而直接及间接持有瞬雷科技100%股权，实现对瞬雷科技的100%控制。 评估机构以2025年12月31日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法对标的公司经营性资产瞬雷科技进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产瞬雷科技的最终评估结果；采用了资产基础法对非经营资产吉瞬科技进行了评估，并形成评估结果。 根据沃克森出具的《资产评估报告》沃克森评报字（2026）第0028号，以2025年12月31日为基准日，在持续经营前提下，瞬雷科技股东全部权益价值100%股权评估值为47,800.00万元；在持续经营前提下，上海吉瞬科技有限公39,605.50 司股东全部权益价值为 万元。经交易各方协商一致同意，确定标的资产最终交易价格为40,260.00万元。 上市公司向交易对方发行可转换公司债券及支付现金的安排明细如下：单位：万元
（1）发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点 本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司A股股票的公司债券，每张面值为100.00元，按面值发行，上市地点为上海证券交易所科创板。 （2）可转换公司债券的发行方式和发行对象 本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才。 （3）定价基准日、定价原则及初始转股价格 本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为42.79元/股，不低于定价基准日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价的80%。最终初始转股价格尚须经上交所审核同意并经中国证监会同意注册。在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； P1=P0-D 派送现金股利： ； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。 2026年2月27日，上市公司2025年年度股东会审议通过2025年度利润分配方案，并于2026年3月实施完毕。根据实际利润分配情况对应调整转股价格，调整后转股价格为人民币42.36元。 （4）购买资产发行可转换公司债券的数量 本次发行的可转换公司债券数量＝以可转换公司债券的方式向交易对方支付的交易对价÷发行面值，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至一张），具体如下： 若初始转股价格根据《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《购买资产补充协议》约定发生调整的，则新增可转债的具体数量应相应进行调整。若《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《购买资产补充协议》约定的标的资产作价调整，则新增可转债的具体数量应相应进行调整。 （5）转股股份来源 本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。 （6）债券期限 本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。 （7）转股期限 6 本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （8）可转换公司债券的利率及还本付息 本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为0.1%/年（单利）。本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。 （9）转股价格修正条款 本次交易发行的可转换公司债券不设置转股价格修正条款。 （10）赎回条款 本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行赎回，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行赎回。 1）到期赎回 若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。 2）有条件赎回 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1,000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 （11）有条件强制转股条款 自转让方本次交易中获得的可转换债券第一期解禁之日起至可转换公司债券到期日（含当日），如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （12）回售条款 本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售。 （13）锁定期安排 若转让方取得上市公司定向发行可转换债券时，其持有标的资产股权已满12个月，则自向特定对象发行的可转换公司债券发行完成之日起12个月不得以任何形式转让，该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券完成之日起18个月内不得转让；若转让方取得上市公司定向12 发行可转换债券时，其持有标的资产股权未满 个月，则以该等资产认购的本次发行可转换公司债券自发行完成之日起36个月不得转让。 在前述锁定基础上，转让方在本次交易中获得的可转换债券分三期解锁，其中： 1）2026年度完成当期业绩承诺的90%，乙方一通过本次发行取得的持有的可转换公司债券总额的17%可以申请解除锁定，乙方三、乙方四通过本次发5% 行取得的各自持有的可转换公司债券总额的 可以申请解除锁定，乙方二及丙方通过本次发行取得的可转换公司债券暂不解禁；若未完成当期业绩承诺的90%，全部转让方持有的可转换公司债券暂不解禁； 2）2026年及2027年度累计完成前两期业绩承诺总额的90%，乙方一通过本次发行取得的可转换公司债券总额的46%可以申请解除锁定，乙方三、乙方四通过本次发行取得的各自持有的可转换公司债券总额的53%可以申请解除锁定，乙方二及丙方通过本次发行取得的可转换公司债券总额的41%可以申请解除锁定；若未完成2026年及2027年度合计业绩承诺的90%，全部转让方持有的可转换公司债券暂不解禁； 3）业绩承诺期全部届满后，如全部业绩承诺期累计实现净利润数额不低于9,000万元的，则剩余未解禁部分全部解禁。若全部业绩承诺期累计实现净利润数额低于9,000万元的（不含本数），则参照原协议以及《盈利补偿协议》、《盈利补偿补充协议》进行业绩补偿。业绩补偿后剩余的可转债未解禁部分全部解禁。 本次交易完成后，转让方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定；该等可转换公司债券转股后而享有的公司送, 红股、转增股本等股份亦遵守相应锁定期约定。 如在业绩承诺期内目标公司出现半年度、年度亏损的情况下，上市公司有权将转让方未解禁部分债券及转股后股票锁定期全部延长至业绩承诺期满且业绩补偿义务履行完毕之日,并要求盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才以其在本次交易中取得的上市公司可转换债券、股票按照亏损金额向上市公司提供等额质押担保，或提供亏损金额等额现金作为保证金为其业绩补偿义务提供补充担保。 若转让方基于本次认购所取得可转换公司债券及转股取得的股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，转让方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 （14）担保与评级 本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。 （15）转股年度股利归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 3、本次交易的性质 （1）本次交易构成重大资产重组 根据芯导科技、瞬雷科技和吉瞬科技经审计的2025年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元
根据上表，标的公司最近一年经审计的营业收入占上市公司2025年度经审计的合并财务报告相关指标超过50%，且标的公司最近一个会计年度营业收入超过5,000万元，本次交易构成重大资产重组。 （2）本次交易不构成关联交易 本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行可转换公司债券及支付现金购买资产完成后无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。 （3）本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为上海莘导企业管理有限公司，实际控制人均为欧新华，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 4、本次交易对上市公司的影响 详见本摘要“一、重大事项提示”之“（三）本次交易对上市公司的影响”。 5、本次交易的决策过程和批准情况 详见本摘要“一、重大事项提示”之“（四）本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况”之“1、已履行的决策及审批程序”。 6、本次交易的业绩承诺和补偿安排 （1）业绩承诺 根据《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《购买资产补充协议》，转让方承诺标的资产2026年、2027年和2028年1-6月实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币3,650万元、4,000万元和2,100万元。 （2）业绩补偿 标的公司第一期或前两期业绩承诺期实现净利润数额低于对应期间承诺净90% 利润数额的 （不含）的，盛锋、黄松、王青松应按照本协议约定承诺净利润对上市公司进行足额补偿，李晖、瞬雷优才不参与前两期业绩补偿；如全部业绩承诺期累计实现净利润数额低于9,000万元（不含）的，则全部转让方应按照《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《购买资产补充协议》的约定承诺净利润对上市公司予以足额补偿。 当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺期内累积承诺净利润数－截至当期期末业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×业绩补偿义务方合计获得的交易对价-已补偿金额。 如果任一年度累计实现的净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入下一年度的实现净利润用于下一年度的补偿计算，但已补偿的金额不冲回。 （3）减值测试及补偿 业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞交易对方根据《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》约定的公式计算的应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。 业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产期末减值额－交易对方根据本协议约定的公式计算的应补偿金额。 在计算上述期末减值额时，需扣除《购买资产补充协议》签署后至业绩承诺期届满之日交易标的增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。 （4）补偿顺序 交易各方同意并确认，业绩承诺期届满，如触发本协议约定的业绩补偿义务及/或减值补偿义务，业绩补偿义务方同意优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的可转换公司债券进行补偿；若可转换公司债券不足以补偿的，应以可转换公司债券转股取得的上市公司股份（如有）进行补偿；若本次交易中所取得的可转换公司债券及股份均不足以补偿的，由业绩补偿义务方以现金补偿。 交易对方向上市公司支付的全部补偿金额（含可转换公司债券、股份和现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价的税后净额（含业绩补偿义务方因可转换公司债券转股获得的股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）。 交易对方各方之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占业绩补偿义务方合计获得的交易对价的比例各自确定应承担的补偿金额。交易对方各方之间对各自应承担的业绩补偿义务及减值补偿义务承担连带责任。 业绩承诺期内以及补偿义务履行完毕之前，交易对方不得转让、赠与、设定质押、股票收益权转让或其他权利限制等方式处置其于本次交易过程中取得的、处于锁定期内或未解锁的上市公司的可转换公司债券及股票。如违反前述承诺，交易对方应就债券、股份不足以补偿的部分以等额现金进行足额补偿。 （5）业绩奖励 如目标公司在业绩承诺期间累计实现净利润数超过12,242万元（不含）的，500 则业绩承诺期间届满后，甲方同意由目标公司给予一次性现金奖励 万元，并将超过12,242万元（不含）部分的50%用于现金奖励。奖励总金额不得超过本次交易总价的20%，于业绩承诺期满后一次性支付。奖励对象为目标公司届时在任的管理层或员工。具体奖励方案以及奖励人员范围届时由目标公司总经理拟定，目标公司董事会审议通过。 7、标的资产评估及作价情况 详见本摘要“三、本次交易概况”之“（二）本次交易方案”之“1、本次交易方案概况”。 8、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本摘要“一、重大事项提示”之“（四）本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。 9、本次交易相关方所作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： （1）上市公司及其控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
上海芯导电子科技股份有限公司 2026年7月8日 中财网
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