芯导科技(688230):上海市广发律师事务所关于上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产的补充法律意见（一）（修订稿）
原标题:芯导科技:上海市广发律师事务所关于上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产的补充法律意见（一）（修订稿） 网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com 上海市广发律师事务所 关于上海芯导电子科技股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买资产的 补充法律意见（一）（修订稿） 致：上海芯导电子科技股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海芯导电子科技股份有限公司的委托，作为其申请发行可转换公司债券及支付现金购买资产工作的专项法律顾问，已于 2026年 3月 3日出具了《上海市广发律师事务所关于上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。 鉴于上海证券交易所于 2026年 3月 20日出具了上证科审（并购重组）[2026]13 号《关于上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》所涉及的有关法律问题，出具本补充法律意见书。 第一部分 引 言 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见书与《法律意见》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》含义一致。 第二部分 正 文 一、关于业绩承诺（《问询函》第 2题） （一）本次交易方案中 2028年仅设置上半年作为业绩承诺期的原因及合理性、计算依据，是否符合市场惯例 本所律师查阅了本次交易相关的协议、上市公司审议本次交易相关事项的董事会、股东会文件，并与交易各方或其授权代表进行了访谈。根据本所律师的核查，本次交易业绩承诺及安排系交易双方结合本次交易的背景及进程安排，市场化谈判的结果，具有合理性，且符合市场惯例。 1、本次交易业绩承诺及补偿安排符合《上市公司重大资产管理办法》及相关法律法规对于业绩承诺的规定 根据《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1号》（以下简称“《1号指引》”）等相关规定，上市公司构成重大资产重组的并购交易，满足以下情形时，交易对方需要作出业绩承诺：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的”，且属于“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产”，或向除前述主体“之外的特定对象购买资产导致控制权发生变更”。 除上述情形外，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付等相关具体安排。 本次收购交易对方不属于公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，本次收购也未导致公司控制权发生变更，因此本次股权收购设置业绩承诺及补偿方案并非法定要求，而是根据本次收购目的，按照市场化原则经双方友好协商制定。 2、本次交易业绩承诺及安排系交易双方结合本次交易的背景及进程安排，市场化谈判的结果 在 2025年 8月，经前期多轮磋商及谈判后，交易对方基于标的公司 2024年度的业绩实现情况，以 2025年、2026年及 2027年作为业绩承诺期，与上市公司达成一致并签署《购买资产协议》及《盈利补偿协议》。转让方承诺标的资产2025年、2026年和 2027年实现的经审计的净利润分别不低于人民币 3,500万元、3,650万元和 4,000万元。 根据《购买资产协议》的相关约定：“转让方同意，以本次交易实施完毕为前提，业绩承诺期间为自 2025年 1月 1日起至 2027年 12月 31日止共 36个月（以下简称“业绩承诺期间”）。转让方同意对业绩承诺期间内标的资产合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺。本协议交易各方同意，如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺安排经协商后可相应调整。” 随着本次交易进程的推进，标的资产审计、评估基准日最终确定为 2025年12月 31日。2026年 1月，参考评估预测净利润和评估值，交易双方进行二次磋商，结合前期已签署协议和上市公司二级市场股价等因素，考虑前期就主要条款已达成一致意见，为促进后续友好合作，双方一致决定，标的资产交易价格及2026年、2027年业绩承诺金额保持不变，业绩承诺期顺延 6个月。根据交易双方签署的《购买资产补充协议》《盈利补偿补充协议》，交易对方承诺标的公司2026年、2027年和 2028年 1-6月实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 3,650万元、4,000万元和 2,100万元。 本次交易方案中业绩承诺期设置为 2026年、2027年和 2028年 1-6月，系基于前期谈判基础的背景下，交易双方结合交易进程安排，充分协商及市场化谈判的结果，具备商业合理性。 3、交易方案已经履行目前必要的批准程序 业绩补偿安排是本次交易整体方案的重要组成部分，本次交易方案已经标的公司股东会、上市公司董事会、股东会审议通过，履行了截至目前必要的批准程序。 4、2028年上半年承诺净利润的计算依据 2025年 8月，交易对方与上市公司就交易价格、标的公司业绩承诺等主要条款达成一致意见并签署相关协议，交易定价和业绩承诺的安排主要基于标的公司 2024年度的业绩情况及既往年度盈利水平，以 2025年、2026年及 2027年作为业绩承诺期，对应承诺经审计的净利润不低于人民币 3,500万元、3,650万元和 4,000万元。 2026年 1月，交易双方进行二次磋商，确认延长业绩承诺期 6个月，对应2028年 1-6月承诺经审计的净利润不低于人民币 2,100万元，计算依据系标的公司管理层在前次谈判的基础上，以 2027年承诺经审计的净利润不低于人民币4,000万元的一半为基础进行适当上浮，上述业绩承诺的安排系交易双方结合交易对方诉求、未来经营情况，以及市场波动风险等因素充分协商的结果。 5、经查询相关案例，本次业绩承诺的相关安排符合市场惯例 经查询，苏州华亚智能科技股份有限公司（003043.SZ）通过发行股份及支付现金的方式购买蒯海波、徐军、徐飞、刘世严持有的苏州冠鸿智能装备有限公司 51%股权，同时向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金项目于 2023年 7月签署交易协议，约定业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度和 2025 年度。 该项目于 2024年 8月经深圳证券交易所审核通过，最终交易方案的业绩承诺期间约定为 2024年和 2025年，业绩承诺期未作顺延，同时交易对方对标的公司 2026 年净利润不足 8,800 万元的部分对标的公司进行现金补偿。该业绩补偿单独计算，独立于原业绩补偿协议的相关条款，不触发原协议约定的补偿义务。 此外，宁波精达成形装备股份有限公司（603088.SH）通过发行股份及支付现金的方式购买高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）100%股份并募集配套资金暨关联交易项目于 2024年 10月签署交易协议，约定业绩承诺期为 2024 年度、2025 年度和 2026 年度。该项目于 2025年 3月经上海证券交易所审核通过，最终交易方案的业绩承诺期约定为 2025年和 2026年，业绩承诺期未作顺延。 本所认为，结合市场案例，并购重组中针对非关联交易且未导致上市公司控制权发生变更的背景下，业绩承诺条款的设置并非强制性要求，可由交易双方市场化协商，本次交易的业绩承诺期顺延至 2028年 6月，系为了保护上市公司利益，由交易双方按照市场化原则充分协商的结果，整体具备合理性和可实施性，亦符合市场惯例。 （二）本次交易方案 2026-2027年业绩承诺金额低于收益法预测净利润的原因及合理性；本次交易方案中部分业绩承诺方不参与前两期补偿的原因及合理性；结合业绩补偿承诺覆盖比例，分析相关承诺是否充分保障上市公司利益 1、本次交易方案 2026-2027年业绩承诺金额低于收益法预测净利润的原因及合理性 本次交易方案中交易对方承诺净利润与评估预测净利润存在差异，主要原因及背景如下： （1）本次交易前期磋商及谈判时，交易双方关于交易定价和业绩承诺的安排更多考虑标的资产 2024年及既往年度盈利水平。根据 2025年 8月标的公司提供的未经审计的财务数据，标的公司 2023年、2024年和 2025年 1-6月未经审计的扣除非经常性损益的归母净利润分别为2,787.13万元、3,334.83万元和1,776.23万元，既往年度业绩整体呈现平稳上升的趋势。标的公司管理层基于历史业绩，以 2025年、2026年和 2027年为业绩承诺期，对应承诺净利润 3,500万元、3,650万元和 4,000万元，与上市公司达成一致意见并于 2025年 8月签署相关交易协议，约定交易价格 40,260万元，对应业绩承诺期内平均市盈率 10.83倍。 （2）2025年下半年，受益于半导体行业景气度提升及下游应用行业的需求增加，以及标的公司产品持续优化，标的公司 2025年实现营业收入 24,014.45万元、扣除非经常性损益后的归母净利润为 4,813.70万元，收入规模和利润水平均增长明显，公司整体价值相应提升。 结合本次交易进程的推进，交易定价基准日最终确定为 2025年 12月 31日。 评估机构基于标的公司 2024年、2025年的实际经营情况，结合功率半导体器件产品行业、产品应用下游各领域行业的发展情况，对标的公司未来业绩进行预测，对应 2026年-2028年的预测净利润分别为：4,418.89万元、4,776.45万元、4,927.56万元，对应评估值 47,800万元。 （3）参考评估预测净利润和评估值，交易双方于 2026年 1月进行二次磋商，考虑在前期针对主要条款已达成一致意见的基础上，为促进后续友好合作，双方一致同意，标的资产的交易价格及 2026年、2027年业绩承诺金额均保持不变，业绩承诺期顺延 6个月。顺延后的业绩承诺安排以 2026年、2027年和 2028年1-6月作为业绩承诺期，对应承诺净利润不低于人民币 3,650万元、4,000万元和2,100万元，对应承诺期平均市盈率 10.32倍。 针对 2026年-2028年 1-6月业绩承诺金额低于预测净利润的情形，标的资产交易对价和评估值亦存在相应差异，整体情况如下： 单位：万元
根据上表，业绩承诺期内，标的资产各期业绩承诺金额占当期评估预测净利润的比例分别为 82.60%、83.74%和 85.23%，相应地，交易价格亦在评估值的基础上予以相应折扣，交易价格占标的资产评估值的比例为 84.23%，折扣率相当。 综上所述，本所认为，上述业绩承诺方案系随着交易进程推进及目标公司下游市场和业绩变化趋势，交易双方尊重首次协议主要条款，按照市场化原则友好协商的结果。交易双方关于交易定价和业绩承诺的安排更多考虑标的公司 2024年及既往年度盈利水平；评估预测系结合评估基准日标的公司的经营情况，综合考虑功率半导体行业前景进行测算。收益法下标的公司的评估结果为 47,800万元，高于前期交易双方约定的交易价格 40,260万元，业绩预测期的净利润亦高于承诺净利润金额。交易双方经协商后的方案中，业绩承诺金额低于预测净利润，交易价格对比评估值亦予以相应折扣，对应承诺期内平均市盈率具有合理性，交易方案具备可实施性。 2、本次交易方案中部分业绩承诺方不参与前两期补偿的原因及合理性 本所律师查阅了本次交易相关的交易协议，并与交易对方进行了访谈。根据本所律师的核查，本次交易方案中部分业绩承诺方不参与前两期补偿的具体情况如下： （1）本次交易方案涉及的业绩承诺及补偿方案并非强制性要求，系交易各方协商谈判的结果 根据《管理办法》《1号指引》及相关法律法规对于业绩承诺的规定，本次股权收购设置业绩承诺及补偿方案并非法定的强制性要求，系交易各方经市场化谈判后友好协商确定的方案。具体安排如下： ①标的公司第一期或前两期业绩承诺期实现净利润数额低于对应期间承诺净利润数额的 90%（不含）的，盛锋、黄松、王青松应按照本协议约定承诺净利润对上市公司进行足额补偿，李晖、瞬雷优才不参与前两期业绩补偿； ②如全部业绩承诺期累计实现净利润数额低于 9,000万元（不含）的，则全部交易对方按照约定承诺净利润对上市公司予以足额补偿； ③业绩承诺期满后，业绩补偿义务方各方之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占转让方合计获得的交易对价的比例确定各自应承担的补偿金额，根据补偿总金额及各方已承担金额，自行结算各业绩补偿义务方应承担补偿金额。业绩补偿义务方各方之间对各自应承担的业绩补偿义务及减值补偿义务承担连带责任。 （2）李晖、瞬雷优才不参与前两期业绩补偿的原因 盛锋、黄松、王青松、李晖虽同为瞬雷科技的创始股东，但各方之间无一致行动关系，既往经营中各方亦充分尊重每位创始股东意见协商确定公司经营中的重大事项。在本次交易中，上市公司与上述四人分别进行谈判，盛锋、黄松、王青松三人均接受了上市公司最初提出的交易方案，而李晖则基于自身诉求，在现金支付比例、解锁机制、业绩补偿机制等方面提出了不同的交易诉求，具体包括现金支付对价占比 50%，业绩承诺期前两年暂不参与补偿，业绩承诺期满后，按照其所取得对价的比例，承担补偿金额；2026年业绩承诺期完成后，李晖取得的可转债部分暂不解锁；2026年及 2027年度累计完成前两期业绩承诺总额的90%，李晖取得的可转债部分解锁 41%；业绩承诺期全部届满后，如累计实现净利润数额不低于 9,000万元的，则剩余未解禁部分全部解禁。为促成交易，提高谈判决策效率，上市公司经通盘考虑和测算、并与其他三位转让方协商后，同意了差异化的交易安排。 瞬雷优才系标的公司的员工持股平台，执行事务合伙人为李晖。李晖认为，按照其交易方案，能够更加有利于激励平台内员工的积极性，并避免因业绩承诺期前两年暂时性的业绩波动对员工长期信心和稳定造成影响，因此要求瞬雷优才亦采取与其一致的交易方案。 因此，李晖、瞬雷优才不参与前两期业绩补偿，主要系考虑各转让方自身诉求及资金安排。 （3）李晖、瞬雷优才不参与前两期业绩补偿的情形下，其余股东具备充足的支付能力 根据交易各方约定，业绩承诺期前两期，在李晖、瞬雷优才不参与前两期业绩补偿的情形下，标的资产主要股东盛锋、黄松、王青松自愿承担前两期的业绩补偿义务。业绩承诺前两期如标的公司实现净利润数额低于对应期间承诺净利润数额的 90%，则盛锋、黄松、王青松按照相关约定向上市公司进行足额补偿。 盛锋、黄松、王青松分别通过吉瞬科技间接持有瞬雷科技 33.14%、16.57%、16.57%的股权，另直接持有瞬雷科技 4%、2%、2%的股权，穿透后合计持有瞬雷科技的股权比例为 74.28%，合计持有瞬雷科技的股权比例较高。2026年度、2027年度，盛锋、黄松、王青松可用于补偿的对价及标的公司业绩承诺完成情况，进行模拟测算如下： 单位：万元
根据以上测算，在业绩承诺期前两期，业绩承诺累计完成率分别为 80%、50%的情形下，盛锋、黄松、王青松可用于补偿的对价均能够覆盖各期补偿金额，业绩补偿覆盖倍数较高；在 2027年业绩承诺累计完成 37%的情形下，即 2026年、2027年标的公司累计完成净利润 2,830.50万元，盛锋、黄松、王青松未解锁的可转债对价为当期需补偿对价，触发极端补偿情形。结合标的公司 2026年 1-6月已实现净利润 3,056.53万元（未经审计）和截至 2026年 7月 1日的在手订单不含税金额为 7,719.82万元估计，不存在触发极端补偿情形的风险。 本所认为，在李晖、瞬雷优才不参与前两期业绩补偿的情形下，盛锋、黄松、王青松自愿承担前两期的业绩补偿义务，具备较为充足的支付能力，可保障上市公司利益。 （4）全部业绩承诺期满后，如触发业绩补偿，李晖、瞬雷优才承担业绩补偿业务 根据协议约定，业绩承诺期满后，如触发业绩补偿，全部交易对方按照各自在本次交易中取得的交易对价占全部交易对价的比例确定各自应承担的补偿金额，根据补偿总金额及各方已承担金额，自行结算各业绩补偿义务方应承担补偿金额。业绩补偿义务方对各自应承担的业绩补偿义务承担连带责任。 综上所述，本所认为，本次交易的业绩补偿安排并非法规强制要求，业绩补偿方案系交易各方市场化协商的结果。李晖、瞬雷优才因资金安排、自身诉求不参与前两期业绩补偿。在此背景下，经测算，如在业绩承诺期前两期触发业绩补偿，盛锋、黄松、王青松具备充足的支付能力。在全部业绩承诺期届满后，李晖、瞬雷优才按照各自获得的交易对价比例承担各自应补偿金额，届时由交易各方自行结算，且全部交易对方对业绩补偿义务承担连带责任。因此，业绩承诺整体安排具备合理性和可实施性，可保障上市公司利益。 3、结合业绩补偿承诺覆盖比例，分析相关承诺是否充分保障上市公司利益 （1）业绩补偿承诺覆盖比例测算 本次交易上市公司与相关业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议约定，业绩补偿义务方向上市公司支付的全部业绩补偿和减值补偿金额（含可转换公司债券、股份和现金补偿）合计不超过业绩补偿义务方获得的交易对价的税后净额（含业绩补偿义务方因可转换公司债券转股获得的股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）。 鉴于本次交易尚未完成，目前未产生纳税义务，根据《中华人民共和国个人所得税法》、《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2014 年第 67号）、《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）、《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号）等法律法规，业绩补偿义务方分别适用的税率如下： 单位：万元
②对于业绩补偿方上层的自然人合伙人所得，比照“个体工商户的生产经营所得”项目，适用 5%-35%的五级超额累进税率（具体根据各主体适用税收政策及相关税务主管部门认定为准）； ③暂不考虑本次交易产生的印花税等其他税费影响；暂不考虑合伙企业合伙人当年及以往年度生产经营所产生的盈利、亏损以及自然人合伙人当年所得税专项附加扣除等其他因素对于本次测算所产生的影响。 根据上表，本次交易预计产生的相关税费模拟测算如下： ①对于业绩补偿方为个人的情形，根据本次交易完成后可获得的交易对价扣除相应成本后，作为应纳税所得额，按照 20%的个人所得税率计算应交税额； ②对于瞬雷优才，根据上层合伙人所持有限合伙份额比例，将瞬雷优才所获得交易对价对应收益分配至合伙人，扣除各自然合伙人所持份额对应的成本后，分别计算上层自然合伙人的所得税。 根据上述测算，业绩补偿义务方合计向上市公司支付的业绩补偿和减值补偿税后净额为 31,574.79万元，本次交易的业绩补偿覆盖率=业绩承诺方补偿上限金额/本次交易作价=31,574.79万元/40,260万元=78.43%。 本次交易的业绩承诺方为全部交易对方，业绩补偿覆盖率 78.43%，若标的公司业绩承诺期累计实现的净利润低于全部业绩承诺净利润的 21.57%，即2,103.08万元，则交易对方合计可向上市公司支付的业绩补偿对价将无法全额覆盖。结合标的公司 2026年 1-6月已实现净利润 3,056.53万元（未经审计）和截至 2026年 7月 1日的在手订单不含税金额为 7,719.82万元估计，不存在触发极端补偿情形的风险。 上述安排系对上市公司及中小投资者权益保护的自愿性安排，整体覆盖率有利于保障上市公司利益和中小股东的合法权益。 （2）相关风险提示 上市公司已在《重组报告书》中对本次交易业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险进行了相关风险提示，具体如下： “根据交易各方签订的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《购买资产补充协议》，业绩补偿义务方向上市公司支付的全部补偿金额（含可转换公司债券、股份和现金补偿）合计不超过业绩补偿义务方合计获得的交易对价的税后净额（含业绩补偿义务方因可转换公司债券转股获得的股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利），若业绩承诺期间实现的净利润低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对方获得交易对价的风险。” （3）按照中国证监会《1号指引》的要求，相关方已出具相关承诺，可保障业绩补偿实现的具体安排，充分保障上市公司利益 根据中国证监会《1号指引》之“1-2 业绩补偿及奖励”之“三、业绩补偿保障措施”规定： “上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的， 应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组报告书应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排，包括但不限于就以下 事项作出承诺： 业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方 式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上 述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业 绩补偿事项等与质权人作出明确约定。” ①本次交易中，根据《购买资产协议》《盈利补偿协议》，全体业绩补偿义务方同意并承诺：“业绩承诺期内以及补偿义务履行完毕之前，业绩补偿义务方不得转让、赠与、设定质押、股票收益权转让或其他权利限制等方式处置其于本次交易过程中取得的、处于锁定期内或未解锁的甲方可转换公司债券及股票。如违反前述承诺，业绩补偿义务方应就债券、股份不足以补偿的部分以等额现金进行足额补偿。” ②根据《盈利补偿补充协议》的约定：“业绩补偿义务方各方之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占转让方合计获得的交易对价的比例确定各自应承担的补偿金额，并在业绩承诺期满后根据业绩承诺期内补偿总金额及各方已承担金额，自行结算各业绩补偿义务方应承担补偿金额。” 根据上述承诺及相关协议约定，业绩承诺方可确保相关可转债/股份能够切实用于履行补偿义务，不存在通过质押股份等方式逃避补偿义务的情形或计划，可充分保障上市公司利益。 （三）本次交易方案设置的股份分梯度解锁条件与业绩补偿安排的匹配关系，能否保障股份切实用于履行补偿义务 1、本次交易方案设置的股份分梯度解锁条件与业绩补偿安排的匹配关系 本次交易对价中，68.57%以可转债形式支付，31.43%以现金形式支付，可转债支付对价占比较高。交易方案通过设定锁定期和分期解锁来保障业绩补偿的可实施性。业绩承诺期各期，业绩承诺方可获得交易对价对业绩承诺补偿覆盖率的测算如下： 单位：万元
如上表所示，业绩承诺实现情况和交易对方获得的现金对价及可转债解锁比例整体匹配。 2、能否保障股份切实用于履行补偿义务 （1）本次交易已签署的相关协议对于可转债/股份锁定的相关条款 盛锋、李晖、黄松、王青松取得的可转换公司债券自发行完成之日起 12个月不得以任何形式转让，该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券完成之日起 18个月内不得转让；瞬雷优才因本次交易取得的上市公司可转换公司债券，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起 12个月内不得转让；若瞬雷优才取得上市公司发行的可转换公司债券时，其合伙人持有瞬雷优才财产份额未满 12个月的，则以该等资产间接认购的本次发行可转换公司债券自发行完成之日起 36个月不得转让。该等可转换公司债券转股取得的股份，继续锁定直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。第一期、第二期可解锁的可转换债券在取得对应年度的审计报告，且完成业绩补偿义务后方能解锁；业绩承诺期全部届满后，在取得专项审计意见及《减值测试报告》后，且完成业绩补偿义务及减值补偿义务后方能解锁。 如在业绩承诺期内目标公司出现半年度、年度亏损的情况下，交易对方未解禁部分债券及转股后股票锁定期全部延长至业绩承诺期满且业绩补偿义务履行完毕之日。 交易对方因取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定；该等可转换公司债券转股后而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。 （2）交易对方保证可转债对价优先用于履行业绩补偿承诺，不通过设定质押等方式逃避补偿义务 根据《购买资产协议》以及交易对方出具的《关于本次交易取得可转换公司债券锁定的承诺函》：业绩承诺期内以及补偿义务履行完毕之前，交易对方不转让、赠与、设定质押、股票收益权转让或其他权利限制等方式处置其于本次交易过程中取得的、处于锁定期内或未解锁的可转换公司债券及股票。 因此，根据交易协议及交易对方出具的相关承诺，若发生业绩承诺方需向上市公司进行业绩补偿的情形时，上述安排将有效保障债券及股份补偿的可行性。 本所认为，结合交易方案，可转债/股份分梯度解锁条件系在考虑各交易对方的现金支付比例基础上，根据各年度业绩完成比例分梯度解锁，整体具备匹配性，能够保障可转债/股份切实用于履行补偿义务。 （四）本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，奖励条件低于收益法评估预测的净利润数的合理性，相关会计处理及对上市公司的影响 1、本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，修订后的奖励条件以收益法评估预测的净利润数为基础进行奖励 （1）本次交易设置业绩奖励的原因 为保障标的公司业绩承诺净利润的实现，以及激发标的公司经营管理团队在达到业绩承诺净利润之后继续提升标的公司盈利水平的主动性，本次交易方案中设置了超额业绩奖励条款。该等安排既可以调动标的公司经营管理团队发展标的公司业务的动力和积极性，同时也能有效控制标的公司管理层及核心员工的流失，为上市公司创造更多的价值，进而有利于维护上市公司及中小股东的利益。 （2）依据及合理性 根据交易各方 2025年 8月签署的《购买资产协议》《盈利补偿协议》，有关超额业绩奖励的相关条款约定如下：“如目标公司在业绩承诺期间累计实现净利润数超过累计承诺净利润数（超出部分称为“超额净利润”），业绩承诺期间届满后，则甲方对超额利润奖励采取累进制，超过业绩承诺 5-15%的部分，超额金额的 20%用于奖励；超过业绩承诺 15%-25%的部分，超额金额的 30%用于奖励；超过业绩承诺 25%的部分，超额金额的 50%用于奖励。奖励总金额不得超过本次交易总价的 20%，于业绩承诺期满后一次性支付，具体奖励方式为现金，奖励对象为目标公司届时在任的管理层或员工。具体奖励方案以及奖励人员范围届时由目标公司总经理拟定，目标公司董事会审议通过。” 2026年 5月，本次交易各方签署了《发行可转换公司债券及支付现金购买资产补充协议（二）》（以下简称“《购买资产补充协议（二）》”）、《盈利补偿协议（二）》，双方就超额业绩奖励条款进行了修订，具体如下：“如目标公司在业绩承诺期间累计实现净利润数超过 12,242万元（不含）的，则业绩承诺期间届满后，甲方同意由目标公司给予一次性现金奖励 500万元，并将超过12,242万元（不含）部分的 50%用于现金奖励。奖励总金额不得超过本次交易总价的 20%，于业绩承诺期满后一次性支付。奖励对象为目标公司届时在任的管理层或员工。具体奖励方案以及奖励人员范围届时由目标公司总经理拟定，目标公司董事会审议通过。” 根据本次交易相关资产评估报告，2026年-2028年的预测净利润分别为：4,418.89万元、4,776.45万元、4,927.56万元，按照 2028年全年净利润的 50%计算，业绩承诺期内的预测净利润总额为 11,659.12万元。根据本次交易方案，对于标的资产实际盈利数超过标的资产预测数的超额部分，奖励总额不超过其超额业绩部分的 100%，且不超过交易总价的 20%，修订后的奖励条件以收益法评估预测的净利润数为基础进行奖励，符合《1号指引》中对业绩奖励要求的相关规定。 本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求。 本所认为，结合交易背景及标的公司业绩情况，业绩奖励是交易双方友好协商的结果，有利于激发标的公司管理层积极性，同时为上市公司创造更多的价值，进而有利于维护上市公司及中小股东的利益，整体方案具备合理性和可实施性。 2、相关会计处理及对上市公司的影响 （1）相关会计处理 本次超额业绩奖励对象为标的公司在任的管理层或员工，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，符合《企业会计准则 9号——职工薪酬》中职工薪酬的定义，“职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。 因此，对于超额业绩奖励，标的公司在业绩承诺期内达到超额业绩奖励条件时计提应付职工薪酬，确认为当期成本、费用，在业绩承诺期届满之后发放。 （2）对上市公司的影响 超额业绩奖励安排，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并 报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司完成承诺业绩、实现超 额利润为前提对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了超额回报。 本所认为，本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司经营层员工的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。 （五）关于业绩补偿协议中约定的不可抗力条款、以仲裁作为争议解决方式是否符合相关监管要求 本所律师查阅了本次交易的相关《盈利补偿协议》及相关补充协议，并通过见微数据等网站进行了查询。 1、不可抗力条款 根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺（2025年修正）》第十二条 【不得变更、豁免的承诺】：“承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺”。第十三条 【可以变更、豁免的情形】：“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务”。 根据《1号指引》1-2：“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条（已失效，现为《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺（2025年修正）》第十二条、第十三条）的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。” 根据上述要求，交易各方对《盈利补偿协议》进行了修订并签署了《盈利补偿补充协议（二）》，本次修订前后的不可抗力条款情况如下： 修订前： 《盈利补偿协议》9.2条：“如上述不可抗力导致目标公司及所属公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或部分免除的乙方、丙方的补偿责任。” 修订后： 《盈利补偿协议》9.2条：“任何一方由于受到不可抗力事件的影响，需对业绩承诺补偿及减值补偿进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，乙方、丙方履行本协议项下的补偿义务不得进行任何调整。” 交易双方已根据《1号指引》的规定修改了《盈利补偿协议》并经上市公司第三届董事会第四次会议审议通过。本所认为，修改后的《盈利补偿协议》关于不可抗力条款的约定符合监管要求。 2、仲裁条款 2026年 5月，交易双方签署了《购买资产补充协议（二）》以及《盈利补偿补充协议（二）》，对争议解决条款进行了修订，具体修订情况如下：
经芯导科技第三届董事会第四次会议及第三届董事会第六次会议审议通过，同意就上述交易协议相关条款进行修改，并取消募集配套资金。 结合上述内容，本次交易方案的调整不构成重大调整。本次与交易相关的方案前后调整的具体情况如下：
二、关于交易对方和交易方案（《问询函》第 3题） （一）关于吉瞬科技的安排、吉瞬科技是否存在代持及交易对方之间的一致行动关系 1、关于上市公司收购后吉瞬科技的安排 本所律师与上市公司的实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，吉瞬科技除持有瞬雷科技股权外无实际经营。本次交易完成后，吉瞬科技将成为上市公司全资子公司，届时将根据上市公司的实际业务规划及需求确定是否以其为主体开展其他业务，若无实际经营业务，将视情况进行吸收合并或予以注销。 2、吉瞬科技上层股权代持情况的核查 本所律师查阅了吉瞬科技自设立以来股东出资当月及前、后各三个月的银行流水及其出资情况的确认函，吉瞬科技历次分红相关银行对账单。根据本所律师的核查，吉瞬科技设立以来未发生股权变更，设立出资 100万元由盛锋等 4名股东以自有资金向吉瞬科技出资。 盛锋等 4名股东已出具书面确认函，确认其向吉瞬科技出资的资金来源均为自有资金，主要系前期累计的经营收益，其持有的吉瞬科技股权均为实际持有，不存在任何第三方委托其持有吉瞬科技股权的情形，亦不存在代任何第三方持有吉瞬科技股权的情况。 本所认为，吉瞬科技股东所持有的股权均为其实际持有，不存在股权代持的情形。 3、交易对方之间的一致行动关系 本所律师与交易对方或其授权代表进行了访谈，查阅了自然人交易对方的调查表、瞬雷优才的工商登记档案、合伙协议以及交易对方出具的确认函等资料。 根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，李晖担任瞬雷优才的执行事务合伙人并持有其 0.9091%的财产份额，二者具有一致行动关系；除此之外，其他交易对方之间不存在亲属关系或其他关联关系，未签署一致行动协议或作出类似安排，不存在一致行动关系。 本所认为，本次交易完成后，除李晖因担任瞬雷优才的执行事务合伙人与其具有一致行动关系外，其他交易对方在上市公司层面不存在一致行动关系。 （二）关于瞬雷优才及其合伙人 1、瞬雷优才上层合伙人是否均为标的公司员工，有无代持情形，是否按规定出具穿透锁定承诺 （1）瞬雷优才上层合伙人均为标的公司员工 本所律师查阅了标的公司及其子公司的员工名册、瞬雷优才合伙人出具的调查表。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，瞬雷优才合伙人的具体情况如下：
综上所述，瞬雷优才上层合伙人均为标的公司或其子公司的员工。 （2）瞬雷优才不存在代持安排 本所律师查阅了瞬雷优才合伙人出资当月及前、后各三个月的银行流水、报告期内分红相关银行对账单，相关借款协议以及合伙人出具的确认函、调查表。 根据本所律师的核查，瞬雷优才合伙人出资的资金来源为自有或自筹资金，同时，瞬雷优才全体合伙人已出具确认函或调查表，承诺其持有的瞬雷优才财产份额均为实际持有，不存在任何第三方委托其持有瞬雷优才财产份额的情形，亦不存在代任何第三方持有瞬雷优才财产份额的情形。 综上所述，根据本所律师的核查，瞬雷优才合伙人出资的资金来源为自有或自筹资金，瞬雷优才上层合伙人不存在接受其他第三方委托代为持有瞬雷优才财产份额的情形。 本所认为，瞬雷优才上层合伙人不存在代持的情形。 （3）瞬雷优才合伙人已按规定出具穿透锁定承诺 根据《自查表》2-12，“涉及交易对方为本次交易专门设立的，核查穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规”“如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况的，该主体/产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配及合理性”。 瞬雷优才成立于 2019年 11月，合伙期限为长期，系公司为实施员工股权激励而设置的员工持股平台，并非专为本次交易而设立的合伙企业，基于谨慎性原则，瞬雷优才的合伙人于 2026年 4月出具了《关于穿透锁定的承诺函》，具体内容如下： ①李晖 “一、本人自 2025年 5月起已持有的瞬雷优才 0.075万元的财产份额通过本次交易间接取得的上市公司可转换公司债券，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起 12个月内不得转让；本人 2026年 4月自谢光晶处受让的瞬雷优才 0.25万元的财产份额通过本次交易间接取得的上市公司可转换公司债券，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起 36个月内不得转让。前述可转换公司债券转股取得的股份，继续锁定直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。 二、在前款锁定基础上，本人通过瞬雷优才在本次交易中获得的权益根据《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《盈利补偿协议》及相关补充协议中约定的业绩承诺完成情况分期解锁。 三、前述可转换债券实施转股的，本人通过瞬雷优才转股取得的权益亦遵守前述锁定期约定；该等可转换公司债券转股后而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 四、如在业绩承诺期内目标公司出现半年度、年度亏损的情况下，公司有权将本人未解禁部分权益及转股后权益锁定期全部延长至业绩承诺期满且业绩补偿义务履行完毕之日。 五、业绩承诺期内以及补偿义务履行完毕之前，本人不转让、赠与、设定质押、股票收益权转让或其他权利限制等方式处置其于本次交易过程中取得的、处于锁定期内或未解锁的权益。 六、若上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 七、如本次交易因涉嫌本人提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让间接持有的芯导科技股票或债券。 八、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为而造成的损失，本企业将承担相应的法律、赔偿责任。 九、本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约束力的承诺。” ②汪顺理、王坷锋 “一、本人因本次交易通过瞬雷优才间接取得的上市公司可转换公司债券，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起 36个月内不得转让；该等可转换公司债券转股取得的股份，继续锁定直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。 二、在前款锁定基础上，本人通过瞬雷优才在本次交易中获得的权益根据《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《盈利补偿协议》及相关补充协议中约定的业绩承诺完成情况分期解锁。 三、前述可转换债券实施转股的，本人通过瞬雷优才转股取得的权益亦遵守前述锁定期约定；该等可转换公司债券转股后而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 四、如在业绩承诺期内目标公司出现半年度、年度亏损的情况下，公司有权将本人未解禁部分权益及转股后权益锁定期全部延长至业绩承诺期满且业绩补偿义务履行完毕之日。 五、业绩承诺期内以及补偿义务履行完毕之前，本人不转让、赠与、设定质押、股票收益权转让或其他权利限制等方式处置其于本次交易过程中取得的、处于锁定期内或未解锁的权益。 六、若上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 七、如本次交易因涉嫌本人提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让间接持有的芯导科技股票或债券。 八、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为而造成的损失，本企业将承担相应的法律、赔偿责任。 九、本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约束力的承诺。” ③其他合伙人 “一、瞬雷优才已经出具了《关于本次交易取得可转换公司债券锁定的承诺函》，在瞬雷优才承诺的锁定期间内，本人承诺不转让、赠与、设定质押、收益权转让或其他权利限制等方式处置本人持有的合伙企业全部财产份额。 二、如前述关于本人持有的合伙企业财产份额锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人同意根据有关监管意见进行相应调整。 三、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为而造成的损失，本人将承担相应的法律、赔偿责任。 四、本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约束力的承诺。” 瞬雷优才的合伙人中，除李晖、汪顺理、王坷锋外，李丹于 2025年 5月认购了瞬雷优才 5万元的出资额，该等新认购的出资额未按照 36个月进行锁定，具体情况如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：……（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月”。 鉴于李丹 2025年 5月向瞬雷优才增资取得的股权并非新增权益，而是以原持有的吉芯微电的权益平移所得，李丹已于 2019年 12月实际取得该等权益，其持续拥有该等权益的时间已超过 12个月，与李晖及新入伙的 2名合伙人在 12个月内新增取得权益不同（具体情况详见本章节“3、2025年 5月李丹增资的背景、合理性和定价依据”）；并且，2026年 4月李丹出具股份锁定承诺函时，经合理预计，其未来取得上市公司本次重组发行的可转换公司债券时，通过置换取得的瞬雷优才权益持续拥有时间将满12个月，因此未要求其按照36个月进行锁定；截至本补充法律意见书出具之日，李丹将其持有权益平移至瞬雷优才的操作完成工商变更登记已满 12个月。 本所认为，瞬雷优才的合伙人已按规定出具了穿透锁定承诺。 2、本次交易完成后，标的公司是否存在仍有效的员工持股计划，对瞬雷优才的后续安排 本所律师与标的公司的实际控制人以及瞬雷优才合伙人进行了访谈，查阅了瞬雷优才的锁定期承诺、合伙协议等文件。根据本所律师的核查，本次交易完成后，标的公司不存在尚未行权完毕、仍然有效的员工持股计划；瞬雷优才将根据《盈利补偿协议》及其补充协议的约定以及《关于本次交易取得可转换公司债券锁定的承诺函》，依法履行业绩补偿承诺及锁定期承诺。根据瞬雷优才《合伙协议》，瞬雷优才系瞬雷科技的员工持股平台，除持有瞬雷科技股权外不存在其他业务安排，本次交易锁定期满且不存在尚未履行的业绩补偿义务的情况下，将由瞬雷优才执行事务合伙人视二级市场情况及瞬雷优才合伙人意愿择机减持上市公司债券或股票，减持完毕后，予以注销。 3、2025年 5月李丹增资的背景、合理性和定价依据 本所律师查阅了瞬雷优才、吉芯微电的工商登记档案，李丹向吉芯微电、瞬雷优才出资的银行回单，并与标的公司的实际控制人盛锋及李丹进行了访谈。 根据本所律师的核查，2025年 5月，李丹以 1元/出资额的价格认缴了瞬雷优才 5万元的出资额，本次增资主要系根据标的公司股权结构调整进行的权益置换，本次置换前，李丹通过吉芯微电间接持有瞬雷科技 1%的股权，通过瞬雷优才间接持有瞬雷科技 0.25%的股权，李丹取得该等股权的具体情况如下： （1）通过吉芯微电间接持有瞬雷科技 1%股权的情况 吉芯微电成立于 2019年 11月 21日，设立时的出资总额为 50万元，普通合伙人李小红持有其 1%（出资额 0.5万元）的财产份额，有限合伙人郭景持有其99%（出资额 49.5万元）的财产份额，李小红、郭景当时系瞬雷科技的员工，为办理设立的工商登记需要，暂将二人登记为吉芯微电合伙人。 2019年 12月，李小红、郭景分别与吉瞬科技、李丹签署《财产份额转让协议》，郭景将其持有的吉芯微电 10%的财产份额（出资额 5万元）转让给李丹，李小红、郭景将其持有的吉芯微电 90%的财产份额（出资额 45万元）转让给吉瞬科技，本次转让完成后至吉芯微电注销前，吉芯微电的合伙人及出资情况如下：
（2）通过瞬雷优才间接持有瞬雷科技 0.25%股权的情况 瞬雷优才成立于 2019年 11月 21日，系公司为实施股权激励设立的持股平台，设立时的出资总额为 50万元，普通合伙人李小红持有其 1%（出资额 0.5万元）的财产份额，有限合伙人郭景持有其 99%（出资额 49.5万元）的财产份额。 经历次变更，截至李丹入伙前，瞬雷优才的合伙人及出资情况如下：
（3）关于李丹本次股权置换的情况 如上所述，2025年 5月股权置换前，李丹通过吉芯微电间接持有瞬雷科技1%的股权，通过瞬雷优才间接持有瞬雷科技 0.25%的股权，合计持有瞬雷科技1.25%的股权。 鉴于吉芯微电仅有 1名有限合伙人，为优化本次交易标的公司的股权结构，吉瞬科技拟注销吉芯微电，将吉芯微电持有瞬雷科技 10%的股权变更为吉瞬科技直接持有，同时将李丹原通过吉芯微电间接持有瞬雷科技 1%的股权平移至瞬雷优才，即与吉瞬科技通过瞬雷优才间接持有瞬雷科技 1%的股权进行置换。因此， 2025年 5月，李丹向瞬雷优才增资，以 5万元的价格认购了瞬雷优才 5万元的 出资额（吉瞬科技自瞬雷优才退伙），增资完成后，瞬雷优才的出资总额为 35.75 万元，李丹持有的瞬雷优才的出资额由 1.25万元变更为 6.25万元，持有的财产 份额比例变更为 17.4825%。 同时，公司在瞬雷科技层面同步进行了股权调整，将吉瞬科技原通过瞬雷优 才间接持股的部分调整为直接持股，吉瞬科技原通过瞬雷优才间接持有瞬雷科技 3.85%的股权，其中 2.85%变更为直接持股，1%置换给李丹，即瞬雷优才将其持 有瞬雷科技 2.85%的股权转让给吉瞬科技，同时吉瞬科技自瞬雷优才退伙。股权 调整完成后，瞬雷优才持有瞬雷科技的股权比例由 10%变更为 7.15%，即李丹通 过瞬雷优才间接持有的瞬雷科技的股权比例为 1.25%。本次股权调整前后，瞬雷 科技的股权结构情况如下： 股权调整前： 股权调整后： 因此，本次股权置换前后，李丹间接持有的瞬雷科技的股权比例未发生变化，本次调整前后，李丹间接持股的情况如下：
本所认为，2025年 5月李丹以 1元/一元出资额向瞬雷优才增资具有合理性、定价公允。 （三）募集配套资金的必要性及合理性 本所律师查阅了上市公司年度报告、前次募集资金使用情况报告，并与上市公司高级管理人员进行了访谈。 1、上市公司账面货币资金、交易性金融资产金额和用途情况 截至 2025年 12月 31日，上市公司账面货币资金金额为 13,865.97万元，上市公司账面交易性金融资产金额为 193,092.33万元，金额较高主要系前次暂时闲置募集资金进行现金管理。上市公司资金主要用于日常经营周转、研发投入、前次募投项目投入等安排。根据测算，2023-2025年，上市公司年均付现成本为27,182.85万元，年复合增长率达 7.98%，研发费用年均投入金额为 3,653.16万元，未来随着上市公司不断发展和营收规模扩大，仍需要持有一定现金保有量。截至2025年 12月 31日，上市公司资金中包含自有资金及首次公开发行所募集的资金，其中前次募集资金已做出明确投入安排的金额为 28,113.23万元。本次交易中，上市公司拟支付的现金对价为 12,653.72万元，另需支付独立财务顾问费用、律师费用、审计评估等费用。结合前述因素综合考虑，上市公司在保障日常经营需要的基础上，募集配套资金具有必要性。 公司前次募集资金系 2021年首次公开发行股票并在科创板上市所募集的资金。经中国证监会出具的《关于同意上海芯导电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3364号）核准，上市公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）15,000,000股，每股发行价 134.81元，募集资金总额为人民币 2,022,150,000.00元，募集资金净额为 1,830,488,679.24元。 截至 2025年 12月 31日，上市公司首次公开发行所募集的资金仍在持续不断投资推进募投项目，因此前次募集资金中尚未使用的金额将持续用于募投项目的投资建设，具体使用情况如下： 单位：万元
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