吉祥航空(603885):董事会秘书工作细则（2026年7月修订）
董事会秘书工作细则 （2026年 7月修订） 第一章 总则 第一条 为完善上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理水平，规范董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引1号》”）、《上市公司董事会秘书监管规则》等法律法规和其他规范性文件及《上海吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本工作细则。 第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，协助董事会履行职责，向董事会报告工作，按照法律法规、证券交易所业务规则、《公司章程》及本细则的规定忠实、勤勉地履行职责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。 第四条 公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息、不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。 第二章 选任 第五条 公司设董事会秘书 1名，董事会秘书由董事会聘任或解聘。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质，熟悉并严格遵守证券法律法规和证券交易所业务规则； （二）具备履行职责所必需的财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验； （三）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 董事会秘书不得兼任总裁、分管经营业务的副总裁、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，必须保证具有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》第一百七十八条规定不得担任董事、高级管理人员的情形，或根据《上市规则》《自律监管指引1号》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事会秘书的情形； （二）最近三十六个月曾受中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施； （三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施或者期限尚未届满，被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限尚未届满； （四）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（五）法律法规、证券交易所业务规则规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 第八条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。 第九条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自知悉相关事实发生后立即召开会议决定是否将其解聘： （一）不符合《上市公司董事会秘书监管规则》第二十二条所列的情形；（二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）其他违反法律法规、上海证券交易所业务规则和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者辞职相关情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十条 上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书被解聘或者辞职的，应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责并披露。 第三章 履职 第十一条 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议； （二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总裁、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议董事会审计委员会召开会议对编制完成后的定期报告中的财务信息进行审核；应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露；董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议。 （三）及时汇集上市公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作； （四）负责投资者关系管理，负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交易所、中介机构、媒体等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通； （五）应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项以及股东会职权范围的事项，及时建议董事长召集董事会会议，依法依章筹备组织董事会会议和股东会会议，应当列席董事会、股东会会议，负责董事会会议记录工作、股东会会议记录工作，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》的规定； （六）有权参加高级管理人员相关会议，查阅相关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项做出说明，公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书的要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预其正常履职行为； （七）发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和上海证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告； （八）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；（九）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案；在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （十）按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （十一）应当关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议；应当保证公司信息披露文件在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务； （十二）定期组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责，督促董事、高级管理人员遵守法律法规和证券交易所业务规则； （十三）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所业务规则和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照上海证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护； （十五）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况，发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向上海证券交易所报告； （十六）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。 第十二条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： （一）负责公司信息对外发布； （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度； （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （四）负责公司未公开重大信息的保密工作； （五）负责公司内幕知情人登记报备工作； （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括： （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、股东会会议；（二）建立健全公司内部控制制度； （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任。 第十三条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。 第十四条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定； （四）其他公司股权管理事项。 第十五条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第十六条 董事长、总裁、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第十七条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 第十八条 董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。 第十九条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并及时通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或线索的，应当及时向审计委员会报告。 第二十条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。 第二十一条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按照规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。董事会秘书按照《上市公司董事会秘书监管规则》的规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第二十二条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。 第二十三条 公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。 第二十四条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第二十五条 公司召开总裁办公会议以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第二十六条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第二十七条 公司董事会应当聘请证券事务代表，设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履行职责提供必要保障。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第四章 考核与奖惩 第二十八条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。 第二十九条 董事会秘书违反法律、法规、部门规章或公司章程，应依法承担相应法律责任。 第五章 附则 第三十条 本工作细则自董事会会议通过之日起实施，修改时亦同。 第三十一条 本工作细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第三十二条 本细则由董事会负责解释。 中财网
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