雷赛智能(002979):中信建投证券股份有限公司关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
原标题:雷赛智能:中信建投证券股份有限公司关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书 二〇二六年六月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人胡松、田东阁已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 目 录 释 义............................................................................................................................ 3 一、发行人基本情况.................................................................................................... 4 二、发行人本次发行情况.......................................................................................... 11 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式.................................................................................................. 14 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...................... 16 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项.............................................................. 17 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明...................................... 18 七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程.......................................... 18 八、保荐人关于发行人是否符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件的说明...................................................................................................................... 19 九、持续督导期间的工作安排.................................................................................. 23 十、保荐人关于本项目的推荐结论.......................................................................... 25 释 义 在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、发行人基本情况 （一）发行人概况
（二）发行人主营业务 公司专业从事智能装备运动控制核心部件的研发、生产、销售与服务，主要产品为伺服系统、步进系统、控制技术类产品三大类，为下游设备客户提供完整的运动控制系列产品及整体解决方案，帮助客户构建出快速、精准、稳定、智能的运动控制设备。公司产品以适用面广泛的通用型系列产品为主，少数情况下也为大行业和大客户提供针对性定制产品。公司产品已经广泛应用于智能制造和智能服务领域的各种精密设备，例如 3C制造设备、半导体设备、机器人、物流设备、特种机床、包装设备、医疗设备、锂电设备、光伏设备等。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=总负债/总资产 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值 5、利息保障倍数=（利润总额+利息支出（财务费用项下））/利息支出（财务费用项下） 6、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值 7、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧、投资性房地产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧＋使用权资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销 （四）发行人存在的主要风险 （一）市场和经营风险 1、市场竞争风险 在我国工业自动化市场竞争中，外资企业凭借品牌积淀与技术壁垒，在高端应用场景依旧占据较多的市场份额。国内工控品牌则以高性价比为核心优势，依托本土化服务的快速响应能力，从中低端市场切入并逐步巩固份额；同时借助持续的技术迭代，稳步向高端细分领域渗透突破。 伴随智能装备运动控制市场的持续发展，公司工控产品将更多面临与国内外头部企业的直接竞争。若公司未能持续推进技术升级、持续优化服务体系、及时迭代契合行业发展趋势的新产品，可能在日趋激烈的市场竞争中丢失市场份额、压缩盈利空间，最终对公司的盈利能力稳定性与可持续性构成影响。 2、宏观经济波动风险 公司所处的工业自动化行业受宏观经济波动影响较大，产业与宏观经济波动存在关联性。当宏观经济不景气时，下游行业可能减少对工业自动化设备的投资，并相应减少对本公司产品的需求。因此，公司可能存在宏观经济波动所引致经营3、原材料进口风险 主控芯片是公司的重要原材料，目前部分是由境外厂商研发、生产。公司主要向境外厂商在国内的代理商采购，采购周期较长。未来若相关原材料价格上涨，公司可能无法将原材料上涨成本转嫁至下游客户；若相关供应商不能及时扩大产能，或由于地缘政治、自然灾害等不可抗力导致供货不及时，将对公司经营业绩产生不利影响。 4、研发风险 公司所处行业是技术密集型行业，公司的核心竞争力取决于技术研发能力和持续创新能力。公司的研发立项均是基于对市场需求的充分调研和市场需求预测的判断，从研发到产品推出一般需要半年甚至更长的时间。虽然在进行产品开发实施前公司会进行详尽的市场调研和技术预研，但研发最终能否成功，还受到产品开发周期、推出时机、客户偏好、竞争对手的产品策略、应用市场的发展阶段等诸多因素的影响。若产品研发的方向出现偏差或研发失败，公司的研发项目可能无法实现预期的经济效益，进而可能引致公司盈利能力下降。 5、核心技术人员流失风险 从事智能装备运动控制专业的技术人才是公司的重要资源。与国内同行业企业相比，公司拥有一支研发实力和人员规模均处于前列的研发技术团队。随着国内智能装备运动控制市场的稳步发展，从事智能装备运动控制领域的厂商将对研发技术人员产生巨大的需求，公司存在核心技术人员流失而引致的研发实力降低等相关风险。 6、境外销售风险 2023年、2024年、2025年及 2026年 1-3月，公司境外销售收入分别为6,917.84万元、6,157.97万元、8,648.52万元及1,497.30万元，占营业收入比例分别为 4.88%、3.89%、4.62%及2.85%。当前全球产业格局正持续深度调整，世界经济仍处于周期性波动状态。在此背景下，各国及地区间的经济竞争日趋激烈，以中美贸易摩擦为典型的国际贸易保护主义事件频发，已对我国制造业出口形成一定冲击。若相关形势进一步恶化，可能对公司产品市场销售产生不利影响，进而对公司未来经营业绩造成潜在压力。 公司境外销售涉及外币结算，若未来汇率波动较大，其可能通过影响境外客户采购成本等影响公司产品竞争力，从而对公司产品在国际市场的销售产生不利影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。 7、经销商管理风险 2023年、2024年、2025年及2026年1-3月，公司经销模式产生的收入金额占公司营业收入的比例分别为28.01%、48.32%、53.32%和51.21%，逐步从“直销为主、经销为辅”向“经销为主、大客户直销为辅、互补共赢”调整。随着公司经营规模的不断扩大、销售渠道不断丰富、经销商数量的持续增加，公司的销售管理水平和经销商管理能力需要不断提升。若公司未来不能维持与主要经销商的稳定合作关系，未能及时提升经销商管理能力，或者部分经销商不能按时支付货款等，则可能会对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）财务风险 1、应收票据及应收账款回收风险 随着公司经营规模扩大，公司应收票据及应收账款规模持续增加。2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月末，公司应收票据及应收账款账面价值分别为 58,556.04万元、75,773.11万元、92,830.98万元及95,523.71万元，占流动资产的比例分别为 37.20%、44.34%、37.18%及38.01%。公司应收账款规模较大，如果经济形势恶化或者客户自身发生重大经营困难，公司将面临应收账款回收困难的风险。 2、存货跌价或滞销风险 2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月末，公司存货账面价值分别为 46,323.34万元、37,556.71万元、41,648.71万元及51,430.75万元，占同期末流动资产的比例分别为 29.43%、21.98%、16.68%及20.46%。若公司不能及时消化库存，将可能导致公司出现存货跌价和滞销的情况，从而给公司现金流状况和生产经营带来不利影响。 3、毛利率下滑风险 2023年、2024年、2025年及2026年1-3月，公司销售毛利率分别为 38.25%、38.45%、39.00%及38.94%，总体呈稳定趋势，但未来如出现市场竞争继续加剧、宏观经济景气度下行、原材料价格或劳动力成本持续上涨、下游客户需求减少等情形，公司若未能采取有效手段实现降本增效，公司产品价格可能会下跌，或成本上升，公司将面临毛利率下降的风险。 4、业绩波动风险 2023年、2024年、2025年及2026年1-3月，发行人归属于上市公司股东的净利润分别为 13,856.89万元、20,046.46万元、22,537.23万元及 7,212.03万元，发行人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为12,444.34万元、19,613.92万元、21,680.22万元及7,015.48万元。发行人未来发展与外部宏观经济环境、市场竞争、行业政策、下游市场需求等因素及内部研发创新、市场拓展、对外投资决策等因素息息相关，如果上述因素发生重大不利变化，发行人业绩将受到影响或出现波动。 5、汇率波动风险 2023年、2024年、2025年及 2026年 1-3月，公司境外销售收入分别为6,917.84万元、6,157.97万元、8,648.52万元及1,497.30万元，占营业收入比例分别为 4.88%、3.89%、4.62%及 2.85%。公司各期汇兑损益金额分别为 64.00万元、51.63万元、50.84万元及20.19万元。若未来汇率发生较大波动，且公司未能采取有效措施规避汇率风险，则将对公司经营业绩产生一定的不利影响。 6、经营活动产生的现金流量净额波动的风险 2023年、2024年、2025年及2026年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,758.11万元、21,117.94万元、28,483.61万元及-4,775.97万元。公司经营活动产生的现金流量净额与公司的经营、大宗商品的价格及公司的采购策略等息息相关，如果上述因素发生重大不利变化，公司经营活动产生的现金流量净额将受到影响或出现波动。 （三）管理风险 随着公司业务规模的不断扩大和投资项目的陆续实施，公司的资产规模、业务规模、人员规模等将持续增长，公司在经营管理、内部控制等方面将面临压力。 如公司不能根据实际情况实时调整、完善经营管理体系、内部控制等，将难以适应公司未来的发展和市场环境的变化，对公司的生产经营和长远发展带来不利影响。 （四）募集资金投资项目风险 1、固定资产和产能增加引致的风险 募集资金投资项目实施以后，公司固定资产投资规模将大幅增长，固定资产折旧也将随之增加，增加公司的整体运营成本，对公司的盈利水平可能带来不利影响。 与此同时，本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目建成后，如果市场环境、产品技术、相关政策等方面出现重大不利变化，可能导致公司本次募集资金投资项目新增产能无法全部消化，给公司经营带来不利影响。 2、募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目均符合国家的产业政策和市场环境，与公司的主营业务和未来发展战略联系紧密。本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、产业政策调整、技术更新等因素导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。 与此同时，募集资金投资项目的实施对公司的组织和管理水平提出了较高要求，公司的资产及业务规模将进一步扩大，研发、运营和管理团队将相应增加，公司在人力资源、法律、财务等方面的管理能力需要不断提高，任何环节的疏漏或执行不力，都将对募集资金投资项目的按期实施及正常运转造成不利影响。 （五）向特定对象发行股票项目相关风险 1、审批风险 本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 2、发行风险 本次发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，公司本次发行存在发行失败和不能足额募集资金的风险。 3、摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本与净资产规模将显著提升。因募集资金投资项目的实施和效益释放需要一定周期，相关利润难以在短期内充分体现。因此，在股本和净资产均有所增加的情况下，若公司盈利水平未能同步增长，每股收益等财务指标在本次发行后短期内可能存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的情形。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过 35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购情况协商确定。 本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的 30%，即不超过 94,242,254股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。 （六）募集资金金额及用途 本次发行募集资金总额不超过 114,431.37万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目： 单位：万元
（七）限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 （八）本次发行前的滚存的未分配利润的安排 股东按照发行后的持股比例共享。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 （十）决议有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12个月。 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他 成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 （一）本次证券发行上市的保荐代表人 中信建投证券指定胡松、田东阁担任本次雷赛智能向特定对象发行股票的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 胡松先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：辰安科技 IPO、药石科技 IPO、佳力奇 IPO、中矿资源公开发行可转换公司债券、科锐国际向特定对象发行股票、诚志股份重大资产重组、辰安科技发行股份购买资产等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 田东阁先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：燕东微 IPO、燕东微向特定对象发行股票、京城股份发行股份购买资产、铁汉生态向特定对象发行股票等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行上市项目协办人 本次证券发行项目的协办人为姜承宽，其保荐业务执行情况如下： 姜承宽先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：中国铀业 IPO。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）本次证券发行上市项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括于雷、姜川、程兆豪、黄子铭、张哲、康天祎、徐小松。 于雷先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：中矿资源 IPO、中国核建 IPO、博天环境 IPO、科锐国际 IPO、雷赛智能 IPO、倍杰特 IPO、佳力奇 IPO、中国电建非公开、机器人非公开、西藏旅游非公开、祥源文化重大资产重组、科锐国际跨境重大资产购买、万华化学吸收合并、埃斯顿跨境重大资产购买等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 姜川先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：中国电信 IPO、倍杰特 IPO、雷赛智能 IPO、西藏旅游非公开、中国电建非公开、北京城乡重大资产重组等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 程兆豪先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：科锐国际 IPO、雷赛智能 IPO、中国电信 IPO、科锐国际向特定对象发行股票、科锐国际重大资产购买、北京人力重大资产重组、百诺医药新三板挂牌等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 黄子铭先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：雷赛智能 IPO、倍杰特 IPO、佳力奇 IPO、中矿资源公开发行可转换公司债券、中矿资源重大资产重组、中矿资源跨境重大资产购买、埃斯顿重大资产购买等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 张哲先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：三柏硕 IPO、长城证券非公开、航天长峰非公开。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 康天祎先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：百诺医药新三板挂牌、百诺医药 IPO（在审）。 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 徐小松先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：中国铀业 IPO。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （四）联系地址、电话和其他通讯方式
说明 （一）截至 2026年 2月 3日，中信建投证券及其重要关联方持有雷赛智能共计 4,000股，占雷赛智能股份的比例为 0.0013%； 中信建投证券买卖上述股票基于其已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何相关内幕信息，也从未有任何人员向中信建投证券泄漏相关信息或建议中信建投证券买卖上述股票。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投证券持有上述上市公司股份履行了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定的利益冲突审查程序。 （二）截至本上市保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会、深交所规定的其他事项。 中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了 《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定 的决策程序的说明 2025年 12月 12日，发行人第五届董事会第二十三次会议审议通过了本次向特定对象发行股票预案及相关议案。 2025年 12月 30日，发行人 2025年第二次临时股东会审议通过了本次向特定对象发行股票预案及相关议案。 发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。 七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所 作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内 容和核查过程 公司专业从事智能装备运动控制核心部件的研发、生产、销售与服务，主要产品为伺服系统、步进系统、控制技术类产品三大类，为下游设备客户提供完整的运动控制系列产品及整体解决方案，帮助客户构建出快速、精准、稳定、智能的运动控制设备。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，公司主要产品或服务属于“智能制造装备产业—智能测控装备制造”中的“工业自动控制系统装置制造”（4011）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“通用仪器仪表制造”行业的“工业自动控制系统装置制造”子行业，分类代码为 C4011。 工业自动化是指在机械工业制造过程中应用自动化技术，实现生产流程的自主运行和连续化，从而提升生产效率与产品质量。工业自动化是工业发展的趋势，驱动制造业向智能制造升级，是培育新质生产力、塑造产业竞争新优势的关键路径。 本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开，是现有业务的升级、延伸与补充，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》“鼓励类”项目，符合国家产业政策要求，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业。 本保荐人查阅了《战略性新兴产业分类（2018）》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》以及发行人所处行业的相关法律法规、政策，认为发行人符合国家产业政策。 八、保荐人关于发行人是否符合《深圳证券交易所股票上市 规则》规定的上市条件的说明 （一）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 1、发行人本次发行的股票种类为“人民币普通股（A股）”，股票面值为“1.00元”。本次发行为同一种类股票，本次发行股份的每股金额相等，每股的发行条件和发行价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公调整。本次发行价格未低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、发行人发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百四十七条的规定。 4、发行人股东会、董事会已就本次向特定对象发行股票的种类、面值、数量、发行对象、定价方式、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 经核查，发行人本次向特定对象发行股票的实施符合《公司法》有关规定。 （二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。 发行人符合中国证监会对上市公司向特定对象发行股票规定的相关条件，本次发行将报由深交所审核通过、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条的规定。 经核查，发行人本次向特定对象发行股票的实施符合《证券法》有关规定。 （三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、本次证券发行符合《注册管理办法》第五条、第十一条规定 发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： （1）发行人本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《注册管理办法》第五条的规定。 （2）发行人首次公开发行股票募集资金已按规定使用完毕，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。 （3）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，未被出具保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所列情形。 （4）发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项及第（四）项所列情形。 （5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所列情形。 （6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所列情形。 2、本次证券发行符合《注册管理办法》第十二条、第四十条规定 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 114,431.37万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目： 单位：万元
（1）本次向特定对象发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定； （2）本次募集资金使用项目非用于为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； （3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定； （4）本次发行募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的发展前景，符合公司的战略目标，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。符合《注册管理办法》第四十条的规定。 3、本次证券发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次发行对象为不超过 35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 保荐人认为，发行人本次发行发行对象不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 4、本次证券发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款和第五十九条规定 （1）本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。 本次发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。 （2）本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。发行人的前述情况符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 5、本次证券发行符合《注册管理办法》第六十六条规定 发行人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 6、本次证券发行不适用《注册管理办法》第八十七条规定 截至 2025年 12月 31日，李卫平直接持有发行人 27.33%的股份，通过雷赛实业间接持有公司 6.90%的控制权；施慧敏为李卫平配偶，持有发行人 7.73%的股份；李卫平、施慧敏通过其一致行动人李卫星、施慧鹏、李呈生、施慧鸿间接持有公司 1.88%的控制权。李卫平与施慧敏夫妻二人合计控制发行人 43.84%股份的表决权，为发行人的实际控制人。 假设本次发行按照股票数量上限（本次发行前公司总股本的 30%，即94,242,254股）测算，本次发行完成后，李卫平、施慧敏共持有公司 33.75%的控制权，仍为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定 九、持续督导期间的工作安排
本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐人认为：本次雷赛智能向特定对象发行上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为雷赛智能本次向特定对象发行上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。（未完）  |