万达信息(300168):董事会秘书工作细则（2026年7月）
董事会秘书工作细则 二〇二六年七月 目录 第一章总则........................................................3第二章任职条件....................................................3第三章职权范围....................................................4第四章任免程序....................................................7第五章法律责任....................................................9第六章附则........................................................9第一章总则 第一条为促进公司规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，做好公司信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《万达信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本细则。 第二条本细则主要规定了董事会秘书的任职条件、任职程序、职权范围和法律责任等事项。 第三条董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书为公司的高级管理人员。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章任职条件 第四条董事会秘书的任职资格： 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。 前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。 董事会秘书应熟悉公司经营情况和行业知识，具有较强的公关能力和处事能力。 第五条公司董事会秘书不得兼任公司经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 第六条董事会秘书不得由有下列情形之一的自然人担任： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或被采取三次以上行政监督管理措施； （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；（六）法律法规、中国证监会规定、证券交易所规定以及公司章程规定的其他情形。 公司违反前款规定聘任董事会秘书的，该聘任无效。 第七条公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。 第三章职权范围 第八条董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议； （三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作； （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所其他规定及公司章程的规定； （七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、证券交易所规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告； （八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通； （九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询； （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见； （十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、证券交易所相关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告； （十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况； （十四）法律法规、中国证监会、证券交易所要求履行的其他职责。 第九条董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向证券交易所报告。 董事会秘书按照中国证监会、证券交易所有关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向证券交易所报告。 第十条公司应当聘任证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。 第四章任免程序 第十一条 董事会秘书由董事长提名，经公司董事会聘任或者解任。公司应与董事会秘书签订聘任合同，约定公司与董事会秘书之间的权利义务，并约定公司因故提前解除合同时对董事会秘书的赔偿事宜。该聘任合同不因《公司章程》的修改而无效、终止或变更，除非公司与董事会秘书自愿协商一致。 拟聘任的董事会秘书除应符合本细则规定的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。 第十二条 公司应当根据相关规定提交董事会秘书候选人的个人信息、具备任职能力的相关证明。 上述相关证明为下列文件之一： 1.董事会秘书资格证书； 2.董事会秘书培训证明； 3.具备任职能力的其他证明。 第十三条 公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露： （一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验； （二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； （三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施； （四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满； （六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。 第十四条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，董事会秘书应当立即停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议将其解聘： (一)存在本细则第六条所列的情形； （二）连续不能履行职责达到三个月以上； (三)履行职责存在重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，应当及时更换董事会秘书。 第十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第十六条 被解聘的董事会秘书离任前，应接受公司董事会、审计委员会的离任审查，并将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第十七条 公司应当在原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第十八条 董事会秘书在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 董事会秘书离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。 第五章法律责任 第十九条 董事会秘书对董事会负有忠诚和勤勉义务，应当遵守法律、法规和《公司章程》、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。 第二十条 如董事会的决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，除由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应责任；除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经履行了本细则第八条第十二项的职责。 第六章附则 第二十一条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、证券监管部门、证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规、证券监管部门、证券交易所相关规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、证券监管部门、证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。 第二十二条 公司经理、副经理、经理助理、财务负责人、董事会秘书以及董事会确定的其他高级管理人员为公司高级管理人员。本细则所称经理系指公司总裁，副经理系指公司高级副总裁，经理助理系指公司副总裁，财务负责人系指公司财务总监。 第二十三条 本细则自公司董事会审议通过后之日起生效，并由董事会负责修订和解释。 万达信息股份有限公司 二〇二六年七月 中财网
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