敷尔佳(301371):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为了促进哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司董事会秘书监管规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，是公司与证券交易所的指定联络人。 董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、行政法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第四条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 公司召开涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。 第二章 任职资格 第五条 董事会秘书的任职资格：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的个人品质和职业道德。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露： （一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验； （二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； （三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施； （四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满； （六）法律法规、深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。 第三章 主要职责 第六条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议； （三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作； （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交所报告并公告； （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深圳证券交所其他规定及公司章程的规定； （七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、深圳证券交所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告； （八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通； （九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交所问询； （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见； （十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规及深圳证券交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、深圳证券交所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交所报告； （十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况； （十四）《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会与证券交易所要求履行的其他职责。 第七条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。董事会秘书按照本细则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第八条董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。 董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 第四章 聘任与解聘 第九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 第十条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后6个月内聘任董事会秘书。 在董事会秘书空缺期间，董事长应当代行董事会秘书职责。 第十一条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。解聘董事会秘书时，公司董事会应当及时向董事会秘书说明原因。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第十二条 董事会秘书有以下情形之一的，董事会应当自事实发生之日起一个月内终止对其的聘任： （一）出现本细则第五条所规定的情形之一； （二）连续3个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失（四）违反法律法规、中国证监会与证券交易所相关规定及《公司章程》，给公司或股东造成重大损失的。 董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第十三条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交给继任的董事会秘书。 第五章 证券办 第十四条 董事会下设证券办，处理董事会日常事务。 第十五条 董事会秘书为证券办负责人，保管董事会印章。 第十六条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。 第六章 董事会秘书的法律责任 第十七条 公司应当建立董秘履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。《公司法》规定中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。董事会秘书应当切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。 第七章 附 则 第十八条 本细则所称“以上”含本数。 第十九条 本细则未明确事项或与法律法规等有关规定及《公司章程》不一致的，按照法律法规等有关规定及《公司章程》的规定执行。 第二十条 本细则自董事会审议通过之日起生效。 第二十一条 本细则由公司董事会负责解释，修改应提请董事会批准。 中财网
 |