富临精工(300432):向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
原标题:富临精工:向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 1、公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61号——上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本募集说明书所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本募集说明书所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准、核准或注册。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。同时，特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险。 一、重大风险提示 （一）宏观经济政策与产业政策调整风险 当前宏观环境存在较多不确定性，全球复杂政治局势可能使得全球经济增速放缓，对企业的生产经营及发展预期带来一定的不确定性。新能源汽车、储能、机器人是国家大力支持的战略新兴产业，如果未来国家相关支持政策调整，而公司不能及时调整经营战略，经营业绩将受到不利影响。 （二）行业竞争加剧风险 公司已经与国内外多家主机厂建立了长期、稳定的合作关系，目前仍在国内具有较明显的技术和规模优势，随着我国汽车产业快速升级特别是新能源汽车发展趋势日趋明显，主机厂对零部件产品技术性能要求越来越高，如果公司在研发、设计、制造、质量、产能及供货及时性等方面不能达到主机厂要求，则可能存在公司产品无法进入客户采购体系、无法顺利开拓新市场的风险，进而对公司经营造成一定程度的不利影响。 自 2024年至今，磷酸铁锂行业呈现出显著的分化态势，高性能磷酸铁锂产能当前处于供不应求的状态，公司等具备高性能磷酸铁锂生产能力的企业，当前产能利用率均达到较高水平，面对下游锂电池行业的旺盛需求，包括公司在内具有核心技术的头部企业均在积极推进产能扩张计划，但行业竞争的加剧可能对公司经营造成一定程度的不利影响。 （三）客户集中度较高的风险 报告期内，公司对前五大客户的销售金额占当期营业收入的比例分别为69.92%、71.25%和 80.45%，其中对宁德时代的销售金额占比为 35.65%、53.01%和 68.04%，基于本次发行，宁德时代成为公司的关联方，公司对宁德时代的采公司与宁德时代自开展业务以来经过多年合作已经形成了长期而稳定的合作关系，同时本次发行结束后更是加深了公司与宁德时代之间的战略合作关系，预计未来与宁德时代的合作仍将持续。同时，本次募投项目产品主要下游客户为宁德时代。本次发行完成后，客户集中度将进一步提升。公司已经与宁德时代建立了战略合作关系，但若未来市场竞争格局发生重大变化，宁德时代改变采购策略或未来竞争对手推出了更具有竞争力的产品导致公司市场竞争能力下降，或双方合作关系被其他供应商所取代等，可能导致宁德时代减少对公司产品的采购，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （四）新能源电池技术迭代的风险 随着动力电池行业技术水平和工艺水平的持续提升和改进，新能源电池技术研究日新月异，如富锂锰基正极材料、高电压镍锰酸锂、钠离子电池等新技术、新路线的应用和推广，或将加速新能源电池材料产业化变革，如果未来电池技术发生突破性变革使得新能源动力电池产品类型发生迭代，将对磷酸铁锂正极材料的需求带来影响。公司作为新能源电池正极材料供应商，可能会对其盈利能力产生不利影响。 （五）原材料供应及产品价格波动的风险 公司锂电正极材料磷酸铁锂生产所需的上游原材料碳酸锂在产品成本构成所占比重较大、产品价格波动也较大。碳酸锂的原料供应、原料价格受政策、经济形势的多重影响，波动较大，如果原材料供应出现短缺或者价格波动较大，公司经营业绩将遭受较大影响。 （六）募投项目产能消化的风险 公司生产的锂电正极材料产品主要应用于新能源汽车动力电池、储能电池等领域，通过实施本次募投项目，公司高性能锂电正极材料的供应能力将得到大幅提升，满足下游不断增长的高性能磷酸盐型正极材料需求，增强公司产品差异化竞争能力，巩固公司市场地位。但是，随着下游应用领域技术的不断发展，客户对锂电池的性能需求也会发生变化，而且不同的锂电池生产企业之间因为自身产品的差异，对正极材料的性能、参数要求也不尽相同。若公司生产的产品无法满足下游客户的个性化需求，或下游市场需求发生重大变化，则公司将面临本次募投项目的新增产能难以消化的风险，进而影响公司的业务规模和收入水平。 （七）募投项目效益不及预期的风险 本次募集资金投资项目的投资决策已经过市场调研、论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但在项目投资的实施过程中，可能会受到国家产业政策、市场需求、竞争情况、技术进步等方面影响。若未来锂电正极材料或汽车零部件市场需求增长不及预期，同行业公司扩产导致市场供给过剩，或公司不能及时把握市场发展趋势，保持技术和产品的先进性，维持和提高产品的竞争能力，成功拓展新产品市场和客户，公司本次募投项目存在经济效益不达预期甚至短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。 二、本次发行方案概况 （一）本次发行相关事项已经 2026年 1月 13日召开的公司第五届董事会第三十次会议、2026年 1月 29日召开的 2026年第二次临时股东会和 2026年 6月12日召开的第五届董事会第三十四次会议审议通过。 本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过以及取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。 （二）本次向特定对象发行股票的发行对象为宁德时代。宁德时代拟以现金方式一次性全额认购。 （三）本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下： 派发现金股利：P1= P0-D 送股或转增股本：P1= P0/(1+N) 两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。 根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。 （四）本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，数量为不超过 233,149,124股（含本数），且不少于 89,987,382股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的予以注册决定为准。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行股票数量将相应调整。 （五）本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。之后按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。本次发行结束后，发行对象因本次发行而持有的发行人股票若由于发行人送红股、转增股本等原因增加的股票数额的，该部分新增股票亦应遵守上述限售期安排。 （六）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 317,549.11万元（含本数，募集资金总额已扣减前次募集资金中用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额 30%的部分），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
码:2602-150627-04-01-682678)。根据备案文件，项目一期备案投资总额为 400,000万元，为提升募集资金使用效率，董事会确认“年产 50万吨高端储能用磷酸铁锂项目”拟使用的募集资金 247,549.11万元全部用于项目一期。 在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。 募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （七）本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （八）公司高度重视股东的合理投资回报，经综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件以及《富临精工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会制定了《富临精工股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，已经 2026年 1月 13日召开的公司第五届董事会第三十次会议、2026年 1月 29日召开的 2026年第二次临时股东会和 2026年 6月 12日召开的第五届董事会第三十四次会议审议通过。 （九）本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。 特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、重大风险提示 ................................................................................................. 2 二、本次发行方案概况 ......................................................................................... 4 目 录............................................................................................................................ 8 释 义.......................................................................................................................... 11 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 12 一、发行人基本信息 ........................................................................................... 12 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 12 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................................... 14 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 37 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 46 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ............... 47 七、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况 ....................................... 52 八、行政处罚情况 ............................................................................................... 52 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 54 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 54 二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................... 56 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ................................... 56 四、募集资金金额及投向 ................................................................................... 58 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 59 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ............................................... 59 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 59 八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据及融资间隔相关情况 ........................................................................................................................... 60 第三节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 62 一、发行对象基本情况 ....................................................................................... 62 二、主要股东情况 ............................................................................................... 62 三、战略投资者符合相关规定的情况 ............................................................... 63 第四节 股票认购协议摘要 ....................................................................................... 70 一、协议主体及签订时间 ................................................................................... 70 二、认购标的及数量 ........................................................................................... 70 三、认购方式 ....................................................................................................... 70 四、定价基准日、定价原则及认购价格 ........................................................... 70 五、认购款的支付方式及股票登记 ................................................................... 71 六、双方陈述及保证 ........................................................................................... 71 七、认购股票的限售期 ....................................................................................... 73 八、滚存未分配利润安排 ................................................................................... 73 九、违约责任 ....................................................................................................... 73 十、不可抗力 ....................................................................................................... 73 十一、保密义务 ................................................................................................... 74 十二、协议的成立 ............................................................................................... 74 十三、协议的生效 ............................................................................................... 74 十四、股票认购协议之补充协议内容摘要 ....................................................... 75 第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 77 一、本次发行募集资金使用计划 ....................................................................... 77 二、本次募集资金投资项目的基本情况 ........................................................... 78 三、本次募集资金用于扩大现有业务的情况 ................................................. 101 四、本次募投项目是否新增大量固定资产或无形资产的相关说明 ............. 107 五、最近五年内募集资金运用的基本情况及历次融资募集资金用途的变更情况 ......................................................................................................................... 107 六、本次募集资金用于拓展新业务、新产品的情况说明 ............................. 112 七、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................... 114 八、本次募集资金使用的可行性分析结论 ..................................................... 114 第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 115 一、本次发行后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ..................... 115 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ..................................... 115 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ................................. 115 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ..................................................................... 115 第七节 本次发行相关的风险因素 ......................................................................... 117 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ......................................................................................................................... 117 二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ............................................................................................................................. 119 三、与本次发行相关的其他风险 ..................................................................... 120 第八节 本次发行相关的声明 ................................................................................. 122 一、发行人及全体董事、审计委员会、高级管理人员声明 ......................... 122 二、发行人控股股东声明 ................................................................................. 124 三、发行人实际控制人声明 ............................................................................. 125 四、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 126 五、发行人律师声明 ......................................................................................... 129 六、会计师事务所声明 ..................................................................................... 130 七、发行人董事会声明 ..................................................................................... 131 释 义 本募集说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本信息
（一）公司股权结构 截至 2025年 12月 31日，公司总股本为 1,709,760,242股，其中有限售条件股份 19,062,801股，占比 1.11%；无限售条件股份 1,690,697,441股，占比 98.89%。 （二）公司前十名股东持股情况 截至 2025年 12月 31日，公司前十名股东持股情况如下：
截至 2025年 12月 31日，富临集团持有公司股份 519,741,617股，占公司总股本比例为 30.40%，系公司控股股东，富临集团基本情况如下表：
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司所属行业类别 公司主营业务为汽车发动机零部件、新能源汽车智能电控、精密齿轴、机器人电关节、新能源锂电正极材料磷酸铁锂的研发、生产和销售。 公司是国内汽车发动机零部件细分领域的龙头企业和隐形冠军，其主要产品精密液压零部件和电磁驱动零部件首先实现国产替代。公司依托精密制造优势，加快布局新能源汽车智能电控系统，包括热管理系统、新能源汽车减速器、智能减振系统，主要代表产品为电子水泵、电子水阀、车载减速器、变速箱电磁阀和减振器电磁阀等。机器人电关节产品包括伺服电机、精密减速器、控制器等。公司新能源锂电正极材料磷酸铁锂主要应用于新能源汽车动力电池。 根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司锂电池正极材料行业所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）中的电子专用材料制造行业（C3985）；公司汽车零部件行业所处汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3670）。 （二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及监管政策 1、锂电池正极材料行业 （1）行业主管部门及监管体制 锂电池正极材料行业主管部门主要包括国家发改委及工信部。国家发改委的主要职责为拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展，研究分析国内外经济形势，提出国民经济发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的目标、政策，提出综合运用各种经济手段和政策的建议等；工信部的主要职责是制定产业发展战略、方针政策，拟订高技术产业中涉及生物医药、新材料、航空航天、信息产业等的规划、政策和标准并组织实施等。 锂电池正极材料的全国性自律组织主要有中国电池工业协会和中国化学与物理电源行业协会等，上述协会具有协助政府管理的职能，参与国家和行业标准的制定，协助编制、参与论证国家本行业和关联行业的发展规划，收集汇编行业发展信息等。 （2）行业主要法律法规和政策
（1）行业主管部门及监管体制 汽车零部件行业处于充分的市场竞争环境中，各企业独立面向市场自主经营，按市场规律运作。同时政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范，因此形成了政府监督与行业自律相结合的监管体制。 汽车零部件行业主管部门主要为国家发改委和工信部。国家发改委是综合研究拟订经济和社会发展政策，进行总量平衡，指导总体经济体制改革的宏观调控部门；工信部主要负责拟订实施行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新，指导推进信息化建设，协调维护国家信息安全等。 汽车零部件行业自律组织为中国汽车工业协会，主要职责为产业调查研究、技术标准制订、行业技术与信息的搜集分析、提供信息咨询服务、行业自律、国际交流等。 （2）行业主要法律法规和政策
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