富临精工(300432):上海市锦天城律师事务所关于富临精工股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项........................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 4 正 文............................................................................................................................ 6 一、 本次发行的批准和授权...................................................................................... 6 二、 发行人本次发行的主体资格.............................................................................. 7 三、 发行人本次发行的实质条件.............................................................................. 8 四、 发行人的独立性................................................................................................ 11 五、 控股股东及实际控制人.................................................................................... 12 六、 发行人的股本及其演变.................................................................................... 14 七、 发行人的业务.................................................................................................... 14 八、 关联交易及同业竞争........................................................................................ 15 九、 发行人的主要财产............................................................................................ 16 十、 发行人的重大债权债务.................................................................................... 18 十一、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 18 十二、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 19 十三、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作.............................................. 19 十四、发行人董事和高级管理人员及其变化.......................................................... 19 十五、发行人的税务.................................................................................................. 19 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 19 十七、发行人募集资金的运用.................................................................................. 20 十八、发行人的业务发展目标.................................................................................. 21 十九、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 21 二十、发行人募集说明书法律风险的评价.............................................................. 23 二十一、结论意见...................................................................................................... 23 上海市锦天城律师事务所 关于富临精工股份有限公司 向特定对象发行股票的 法律意见书 致：富临精工股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受富临精工股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“富临精工”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
正 文 一、 本次发行的批准和授权 （一）2026年 1月 13日，发行人召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了与本次发行有关的议案，并同意将其提交发行人 2026年第二次临时股东会审议表决。发行人于 2026年 1月 14日公告了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行有关的议案，并于同日向发行人全体股东发出了召开2026年第二次临时股东会的通知。 2026年 6月 12日，发行人召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票的发行价格、发行数量和募集资金总额的议案》等与本次发行有关的议案。 （二）2026年 1月 29日，发行人召开 2026年第二次临时股东会，审议通过了发行人第五届董事会第三十次会议提交的与本次发行有关的议案，并于同日披露了《2026年第二次临时股东会决议公告》。 （三）经本所律师查验，发行人 2026年第二次临时股东会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东会授权董事会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。 综上所述，本所认为，发行人本次发行已获得发行人股东会的必要批准与授权，发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经深交所审核通过并报中国证监会注册。 二、 发行人本次发行的主体资格 （一）发行人的基本情况 根据发行人的工商登记资料及现持有的营业执照并经本所律师查验，发行人的基本情况如下：
经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系采用发起设立方式，由绵阳富临精工机械有限公司整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定。 根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》、营业执照、发行人的说明及有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及发行人《公司章程》规定需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。 （三）发行人为股票经核准公开发行并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司 2015年 2月 27日，中国证监会核发《关于核准绵阳富临精工机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]301号），核准发行人公开发行不超过 3,000万股新股。经深圳证券交易所审核同意，发行人首次公开发行的股票于 2015年 3月 19日在深圳证券交易所上市，证券简称为“富临精工”，证券代码为“300432”。 综上所述，本所认为，发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开发行并在深交所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。 三、 发行人本次发行的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所认为，发行人本次发行符合下列条件： （一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件 1、根据发行人 2026年第二次临时股东会以及第五届董事会第三十四次会议审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每股股票具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、根据发行人 2026年第二次临时股东会以及第五届董事会第三十四次会议审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，每股面值为人民币 1元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、根据发行人 2026年第二次临时股东会以及第五届董事会第三十四次会议会议文件，发行人本次发行已获发行人股东会会议审议通过，发行人已就本次发行股票的种类、数额、发行价格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的实质条件 根据发行人 2026年第二次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件及发行人说明，并经本所律师核查，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件 根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行的如下实质条件： 1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： （1）发行人不存在未经股东会认可变更前次募集资金的情况，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（一）项的禁止性规定。 （2）根据《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（二）项的禁止性规定。 （3）根据发行人主管部门出具的合规证明、发行人现任董事及高级管理人员所提供的无犯罪记录证明、上述人员的确认以及发行人的说明，并经本所律师检索证监会及证券交易所网站，发行人不存在如下情形： 现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。 据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项及第（四）项的禁止性规定。 （4）根据发行人出具的说明、发行人实际控制人提供的无犯罪记录证明、公共信用信息中心出具的企业专用信用报告及发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人不存在如下情形： 法权益的重大违法行为；最近三年发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项及第（六）项的禁止性规定。 2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定： （1）根据《募集说明书》《富临精工股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》以及本次募集资金投资项目的立项及环评批复文件，发行人本次募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定； （2）根据《募集说明书》《富临精工股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，本次发行募集资金将用于年产 50万吨高端储能用磷酸铁锂项目、新能源汽车电驱动系统关键零部件项目、机器人集成电关节项目、智能底盘线控系统关键零部件项目、低空飞行器动力系统关键零部件项目，非为持有财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定； （3）根据《募集说明书》《富临精工股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。 3、根据发行人 2026年第二次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行对象为宁德时代，符合股东会决议规定的条件，且发行对象不超过 35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 4、根据发行人 2026年第二次临时股东会以及第五届董事会第三十四次会议审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行的定价基价的百分之八十，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数；若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将相应调整，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第二款的规定。 5、根据发行人 2026年第二次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 综上所述，本所认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。 四、 发行人的独立性 （一）发行人的资产完整情况 根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利证书、软件著作权证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权、软件著作权的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业控制和占有的情形，其资产具有完整性。 （二）发行人的人员独立情况 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，并经本所律师查验，发行人的总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （三）发行人的机构独立情况 根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。 （四）发行人的财务独立情况 根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （五）发行人的业务独立情况 根据《募集说明书》、发行人的说明，并经本所律师查验，发行人的主营业务为汽车发动机零部件、新能源汽车智能电控和新能源锂电正极材料的研发、生产和销售。发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统；发行人独立地对外签署合同或订单，独立采购、生产并销售其生产的产品，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系，具有面向市场的自主经营能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见《律师工作报告》正文部分之“八、关联交易及同业竞争”的相关内容）。 综上所述，本所认为，截至报告期期末，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 五、 控股股东及实际控制人 （一） 发行人的前十名股东 截至 2025年 12月 31日，发行人前十名股东的持股情况如下：
1、发行人的控股股东 截至报告期期末，富临集团为发行人的控股股东。 2、发行人的实际控制人 截至报告期期末，安治富为发行人的实际控制人。安治富之妻聂正、其子安东和其妻舅之女聂丹为安治富的一致行动人。 综上所述，本所认为，截至报告期期末，发行人的控股股东为富临集团、实际控制人为安治富，除已披露质押和限售情况外，发行人前十名股东持有的发行人股份不存在权利受到限制的情形。 六、 发行人的股本及其演变 经本所律师对发行人首次公开发行股票并上市及之后历次股本变动所涉内部决议、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所认为，发行人首次公开发行股票并上市及之后的历次股本变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复、备案，并办理了相关工商变更登记，合法、有效。 七、 发行人的业务 （一） 发行人的经营范围和经营方式 经本所律师查验，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，具备生产经营所需的必要资质证书。 （二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况 经本所律师查验，截至报告期期末，发行人在法国设立全资子公司欧洲富临开展经营活动。 （三） 发行人业务的变更情况 根据发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明，发行人最近三年的主营业务均为汽车发动机零部件、新能源汽车智能电控和新能源锂电正极材料的研发、生产和销售，发行人主营业务未发生变更。 （四） 发行人的主营业务突出 根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所认为，发行人的主营业务突出。 （五） 发行人的持续经营能力 经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，生产经营正常，发行人具备现阶段生产经营所需的资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。 八、 关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 经本所律师查验，截至报告期期末，发行人的主要关联方情况详见《律师工作报告》正文之“八、关联交易及同业竞争/（一）发行人的关联方”所述内容。 （二）关联交易 经本所律师查验，本所认为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 （三）规范和减少关联交易的措施 经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，公司控股股东富临集团、实际控制人安治富曾出具《减少及规范关联交易承诺函》。 本所认为，上述承诺内容合法、有效。 （四）关联交易公允决策程序 经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会审议通过。 本所认为，发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确了关联交易公允决策程序。 （五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施 1、根据发行人的说明，发行人主要从事汽车发动机零部件、新能源汽车智能电控和新能源锂电正极材料的研发、生产和销售，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。 2、经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人曾出具《关于避免同业竞争的承诺函》。 本所认为，发行人控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，承诺内容合法、有效。 综上所述，本所认为，发行人报告期内的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确了关联交易公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。 九、 发行人的主要财产 （一） 不动产权和租赁使用权 1、不动产权 截至报告期期末，发行人拥有的不动产权情况，具体详见《律师工作报告》正文之“九、发行人的主要财产/（一）不动产权和租赁使用权”所述内容。发行人未取得不动产权证书的建筑物权属清晰无争议，相关行政主管机关、大数据中心已分别就发行人报告期内未受到行政处罚出具相关证明、企业专用信用报告。发行人未取得不动产权证书情形不会对发行人正常生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行造成实质性法律障碍。 2、不动产租赁 截至报告期期末，发行人存在房屋租赁的情况，具体详见《律师工作报告》正文之“九、发行人的主要财产/（一）不动产权和租赁使用权”所述内容。发行人及其境内控股子公司在境内所租赁房屋未办理房屋租赁登记备案，不会影响租赁合同效力，不构成本次发行的实质性法律障碍。 （二） 发行人拥有的知识产权 1、发行人的商标 经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司拥有 35项境内注册商标。 2、发行人的专利 经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司拥有 435项境内专利。 3、发行人的著作权 经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司拥有 38项软件著作权。 4、发行人拥有的域名 经本所律师查验，截至报告期期末，发行人及其境内控股子公司拥有 3项已依法履行备案手续并正在使用的境内域名。 （三）发行人拥有的生产经营设备 根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购买合同、发票和《审计报告》，截至报告期期末，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设备和电子设备等，该等设备均由发行人实际占有和使用。 （四）股权投资 经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人的股权投资情况详见《律师工作报告》正文之“九、发行人的主要财产/（四）股权投资”所述内容。 （五）在建工程 经本所律师查验，截至报告期期末，发行人的在建工程情况详见《律师工作报告》正文之“九、发行人的主要财产/（五）在建工程”所述内容。 （六）主要财产的权利限制情况 经本所律师查验，截至报告期期末，发行人的主要财产权利限制情况详见《律师工作报告》正文之“九、发行人的主要财产/（六）主要财产的权利限制情况”所述内容。 经本所律师查验，本所认为，发行人主要财产包括不动产权、注册商标、专利、软件著作权等，权属清晰，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。截至报告期期末，除已披露权利限制情况外，发行人及其境内控股子公司就其主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。 十、 发行人的重大债权债务 （一）重大合同 经本所律师查验，截至报告期期末，发行人及其境内控股子公司正在履行且对公司报告期内生产经营、财务状况或公司未来发展具有重大影响的合同符合《民法典》等法律法规的规定，未发生与上述合同相关的重大纠纷或争议。 （二）侵权之债 经发行人说明并经本所律师查验，截至报告期期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况 1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至报告期期末，除《律师工作报告》正文部分之“八、关联交易及同业竞争”已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。 2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至报告期期末，发行人与关联方（控股子公司除外）之间不存在相互提供担保的情形。 （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 经本所律师查验，截至报告期期末，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款、保证金、押金等，合法有效。 十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 经本所律师核查，报告期内发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产出售或收购、资产置换、资产剥离的情形；截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十二、发行人章程的制定与修改 经本所律师核查，发行人现行的《公司章程》的制定与报告期内章程的修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 十三、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，股东会和董事会议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内历次股东（大）会、董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人报告期内股东（大）会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。 十四、发行人董事和高级管理人员及其变化 经本所律师核查，发行人的董事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；最近三年内发行人董事和高级管理人员的相关变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；最近三年内发行人董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人独立董事任职资格、职权范围均符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 十五、发行人的税务 经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定；发行人及其境内控股子公司报告期内享受的主要财政补贴具有相应的政策依据，合法、有效；发行人及其境内控股子公司在报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一） 发行人的环境保护 根据发行人的说明、公共信用信息中心出具的企业专用信用报告并经本所律未发生过严重环境污染事故，不存在因违反环保相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚且情节严重的情形；发行人主营业务不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业。 （二） 发行人的产品质量、技术标准 根据发行人的说明、公共信用信息中心出具的企业专用信用报告并经本所律师查询相关主管部门网站，发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 （三） 发行人的安全生产 根据发行人的说明、公共信用信息中心出具的企业专用信用报告，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其境内控股子公司所在地安全监督主管部门网站等公开网站查询，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。 综上所述，本所认为，发行人及其境内控股子公司不属于重污染行业；已依法取得排污许可、完成排污登记。发行人及其境内控股子公司报告期内的生产经营活动未发生过严重环境污染事故，不存在受到环保情节严重行政处罚的情形；发行人主营业务不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业。发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。发行人及其境内控股子公司报告期内未发生过重大安全事故，不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。 十七、发行人募集资金的运用 （一）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业，主要投向公司主营业务，且已经公司股东会审议通过。 （二）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已取得立项等有权部门的备案，并且符合土地政策；发行人通过非全资控股子公司实施部分募投项目（三）经本所律师核查，本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，募集资金将主要用于主营业务并有明确的用途，不会新增构成重大不利影响的同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。 （四）经本所律师核查，关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要的审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。 十八、发行人的业务发展目标 本所律师经核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定。 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其境内控股子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件 1、诉讼、仲裁情况 根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人的诉讼、仲裁情况详见《律师工作报告》正文之“十九、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其境内控股子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件”所述内容。 除已披露诉讼案件外，发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结的或可预见的对发行人?产经营、财务状况、未来发展产生重大影响的诉讼、仲裁案件。 2、行政处罚情况 根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、主管政府部门等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人的行政处罚情况详见《律师工作报告》正文之“十九、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其境内控股子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件”所述内容。该等行政处罚不属于重大违法行为，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。 发行人及其境内控股子公司报告期内不存在受到行政处罚且情节严重的情形。 （二）持有发行人 5%以上股份的主要股东尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件 根据持有发行人 5%以上股份的主要股东填写的调查表，并经本所律师登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件详见《律师工作报告》正文之“十九、诉讼、仲裁或行政处罚/（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件”所述内容。 除上述诉讼案件外，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人?产经营、财务状况、未来发展产生重大影响的诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况、被证券交易所公开谴责的情况以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。 （三）发行人现任董事、高级管理人员尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件 根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表以及其户籍所在地/经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况、被证券交易所公开谴责的情况以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。 二十、发行人募集说明书法律风险的评价 本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅，本所认为，《募集说明书》所引用的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十一、结论意见 综上所述，本所认为，发行人本次发行除尚需经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册外，发行人已获得现阶段必需的批准和授权；发行人具备本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的生产经营行为不存在重大违法、违规情况；发行人《募集说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当。 （以下无正文） 中财网
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