华发股份(600325):华发股份第十一届董事会第十一次会议决议
珠海华发实业股份有限公司 第十一届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十一次会议通知于2026年7月3日以电子邮件方式发出，会议于2026年7月6日以通讯方式召开。根据《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定，经全体董事一致同意，豁免本次董事会会议通知时限要求。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事会9位董事以通讯方式表决，形成如下决议： 一、以九票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案（修订稿）》，并同意提呈公司股东会审议。本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第七次会议审议通过。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合向特定对象发行股票的条件。 二、以六票赞成、零票反对、零票弃权逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》，同意对本次向特定对象发行A股股票方案进行调整，调整后，本次发行的定价基准日由公司审议本次发行方案的第十一届董事会第二次会议决议公告日调整为公司本次向特定对象发行A股股票的发行期首日。发行价格由定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价调整为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。募集资金总额由不超过300,000.00万元（含本数）调整为不超过265,000.00万元（含本数），募投项目减少了“杭州武御林宸院项目”和“珠海华发峰景湾花园二期项目”。并同意提呈公司股东会审议。本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第七次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交公司第十一届董事会第十一次会议审议。本项议案涉及关联交易，关联董事郭凌勇、李伟杰、颜俊回避表决。 修订后的具体方案如下： 1.发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2. 发行方式及时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得上交所审核通过及中国证监会同意注册的有效期内择机向特定对象发行。 3.发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为华发集团，发行对象拟以现金方式认购本次向其发行的A股股票。 4.定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行A股股票的发行期首日。 本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。 定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总数量。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本，本次发行的发行价格将作相应调整。具体调整公式如下： （1）分红派息：P1=P0-D （2）资本公积转增股本或配股：P1=P0/（1+N） （3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。 5.发行数量 本次向特定对象发行股票数量合计不超过808,023,244股（含808,023,244股），不超过公司发行前剔除库存股后总股本的30%。华发集团拟认购金额不超过265,000.00万元，拟认购股份数量为其拟认购金额除以发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数取整，小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入公司资本公积。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次向特定对象发行股票的数量将作相应调整。 如本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则认购金额、发行数量将按照有关部门的要求做相应调整。 6.限售期 若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则华发集团在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票。若华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则华发集团将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。同时，华发集团及其一致行动人承诺，其自本次发行结束之日起十八个月内不转让本次发行前已持有的公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月限制。 自本次向特定对象发行结束之日起至上述股份解禁之日止，如因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。 7.募集资金总额及用途 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额预计不超过265,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。 8.上市地点 本次向特定对象发行的股票限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。 9.本次发行前滚存的未分配利润安排 本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 10.本次发行决议有效期 本次向特定对象发行股票的决议有效期为公司股东会审议通过之日起十二个月内。 三、以六票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票的预案（修订稿）的议案》，并同意提呈公司股东会审议。本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第七次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交公司第十一届董事会第十一次会议审议。本项议案涉及关联交易，关联董事郭凌勇、李伟杰、颜俊回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的预案（修订稿）》。 四、以六票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》，并同意提呈公司股东会审议。本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第七次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交公司第十一届董事会第十一次会议审议。本项议案涉及关联交易，关联董事郭凌勇、李伟杰、颜俊回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司关于向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。 五、以九票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》，并同意提呈公司股东会审议。本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第七次会议审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。 六、以六票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施（修订稿）的议案》，并同意提呈公司股东会审议。本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第七次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交公司第十一届董事会第十一次会议审议。本项议案涉及关联交易，关联董事郭凌勇、李伟杰、颜俊回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2026-065）。 七、以六票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司与珠海华发集团有限公司签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨重大关联交易的议案》，并同意提呈公司股东会审议。本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第七次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交公司第十一届董事会第十一次会议审议。 本项议案涉及关联交易，关联董事郭凌勇、李伟杰、颜俊回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2026-066）。 八、以六票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于提请股东会同意控股股东免于以要约方式收购公司股份（修订稿）的议案》，并同意提呈公司股东会审议。本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第七次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交公司第十一届董事会第十一次会议审议。本项议案涉及关联交易，关联董事郭凌勇、李伟杰、颜俊回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2026-067）。 九、以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开2026年第七次临时股东会的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2026-068）。 特此公告。 珠海华发实业股份有限公司 董事会 二〇二六年七月八日 中财网
 |