先锋新材(300163):浙江无问律师事务所关于宁波先锋新材料股份有限公司董事会决议对股东临时提案不予提交股东会审议事项的法律意见书
关于宁波先锋新材料股份有限公司 董事会决议对股东临时提案不予提交股东会审议事项的 法律意见书 致：宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称：“公司”） 浙江无问律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，就公司董事会决议对股东临时提案不予提交股东会审议事项（以下简称“本事项”），出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管2号指引》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《宁波先锋新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本事项出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所律师依据《公司法》等现行有效法律、法规及规范性文件的规定和本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实发表法律意见； 2、本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；3、公司已向本所保证，公司已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符；4、本法律意见书仅供公司就董事会决议对公司股东临时提案不予提交股东会审议的理由及其合法合规性进行分析之用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、股东会召集及股东临时提案的基本情况 （一）股东会召集情况 经查验，公司2026年第一次临时股东会由公司第六届董事会第二十二次会议决定召开并由董事会召集。公司董事会于2026年7月2日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《宁波先锋新材料股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》，公司拟于2026年7月17日召开2026年第一次临时股东会（以下简称为“本次会议”）。 （二）增加临时提案的基本情况 2026年7月6日，公司董事会分别收到持有公司1%以上股份的股东陈林清、楼肖斌提交的《关于提请增加宁波先锋新材料股份有限公司2026年第一次临时股东会临时议案的函》《宁波先锋新材料股份有限公司2026年第一次临时股东大会临时提案书》（以下简称“《函件》”）及相关文件，主要内容如下：1 、陈林清《函件》主要内容 “根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《宁波先锋新材料股份有限公司公司章程》等相关规定，本提案人作为持有公司1%以上股份的合法股东，具备提出股东会临时提案的主体资格。现结合公司经营治理实际情况，特向公司董事会提请将下述议案提交公司2026年第一次临时股东会审议。 议案一：《关于提名张哲宇为公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》议案二：《关于提名吕睿为公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》议案三：《关于提名王瑞华为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》”2、楼肖斌《函件》主要内容 “本人作为持有宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称"公司"）已发行股份2.72%的股东，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》《股东会议事规则》等相关规定，现向公司2026年第一次临时股东大会提出临时提案如下： 提案事项：选举尹好鹏先生为公司第七届董事会独立董事” 二、公司董事会对增加临时提案的审查意见 2026年7月7日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于股东临时提案不予提交股东会审议的议案》，公司董事会决定不将《临时提案》提交2026年第一次临时股东会，上述议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 三、公司董事会对股东临时提案的议案不予提交股东会审议的理由及其合法合规性 （一）董事会有权认定股东临时提案的议案是否符合相关规定以及是否予以提交股东会审议 《公司法》第一百一十五条规定：“临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。” 《股东会规则》第十五条规定：“单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。” 《自律监管2号指引》第2.1.6条规定：“召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明作出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。” 综上，本所律师认为，公司董事会作为本次会议召集人，有权审查股东临时提案并根据相关规定决定是否提交股东会审议。 （二）董事会对此次临时提案的议案不予提交股东会审议的理由及其合法合规性 1、董事会对此次临时提案不予提交股东会审议的理由 经公司提名委员会、董事会审查，本次两份股东临时提案存在提案配套资质文件缺失、无法核实候选人董事任职资格多重瑕疵，具体事实如下：① 关于陈林清的临时提案：拟提名的董事人选未提供本科学历学位证书及学信网验证报告、未提供会计资格证书（注册会计师、会计学教授），拟提名的独立董事人选作为中央财经大学粤港澳大湾区（黄埔）研究院执行院长，按照《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》的相关规定，直属高校处级（中层）党员领导干部拟在经济实体兼职的，须经学校党委审批，拟提名的独立董事人选未提供高校同意其校外兼职的书面证明文件。公司董事会无法向股东会提供能够使股东就该讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 ②关于楼肖斌的临时提案：拟提名的独立董事人选未提供《无犯罪记录证明》等文件以证明其不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形；拟提名的独立董事人选提供的《独立董事履职表》未填写完整，遗漏重要必填信息；拟提名的独立董事人选未提供其法律副教授、法律职业资格等相关证书；拟提名的独立董事人选提供的身份证、教育证书等材料未有本人签名确认，系提名股东签署。 公司董事会提名委员会无法利用现有材料对提名人选的任职资格进行审核确认，公司无法判断提名人选是否符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《创业板股票上市规则》《公司章程》关于董事、独立董事任职资格的要求，也无法向股东会提供能够使股东就该讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 董事会作为召集人核查相关文件后通知陈林清、楼肖斌对上述缺失内容进行补充，截至董事会决议披露日，相关人员尚未就上述缺失内容进行补充。因此，该提案不符合《自律监管2号指引》第2.1.6条第4款关于提案具体内容要求的相关规定。 综上所述，董事会成员一致通过《关于股东临时提案不予提交股东会审议的议案》。 2、董事会对此次临时提案的议案不予提交股东会审议的合法合规性 《公司法》第一百一十五条规定：“临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。” 《公司法》第一百七十八条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。” 《股东会规则》第十四条规定：“提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。”《自律监管2号指引》第2.1.6条规定：“股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；（二）超出提案规定时限；（三）提案不属于股东会职权范围；（四）提案没有明确议题或具体决议事项；（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；（六）提案内容不符合公司章程的规定。” 《公司章程》第五十八条规定：“提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。”《公司章程》第一百三十七条的规定：“提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；”经核查，陈林清、楼肖斌提交的临时提案存在资质文件缺失、无法核实候选人任职资格，不符合《公司法》《股东会规则》《自律监管2号指引》《公司章程》等相关规定。董事会作为本次股东会召集人，已催告提案人限期补齐全部缺失材料，提案人未完成补正，在此情形下董事会决定不予将该等临时提案提交股东会审议，符合上述规定。 本所律师认为，陈林清、楼肖斌本次提交的临时提案不符合《公司法》《股东会规则》《自律监管2号指引》及《公司章程》等相关规定的要求。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，公司董事会决议不将股东临时提案提交公司股东会审议符合《公司法》《股东会规则》《自律监管2号指引》《公司章程》等相关规定。 本法律意见书一式贰份。 （此页无正文，为《浙江无问律师事务所关于宁波先锋新材料股份有限公司董事会决议对股东临时提案不予提交股东会审议事项的法律意见书》的签署页）浙江无问律师事务所 经办律师： （盖章） 王箴若 负责人： 王箴若 张荣荣 2026年7月7日 中财网
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