中恒集团(600252):国浩律师（南宁）事务所关于广西梧州中恒集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书
电子信箱：grandallnn@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 二〇二六年七月 国浩律师（南宁）事务所 关于 广西梧州中恒集团股份有限公司 以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书 国浩律师（南宁）意字（2026）第5097号 致：广西梧州中恒集团股份有限公司 国浩律师（南宁）事务所接受广西梧州中恒集团股份有限公司（以 下简称中恒集团或公司）的委托，指派梁定君律师、覃锦律师作为专项法律顾问，就公司2026年以集中竞价交易方式回购股份（以下简称本次股份回购）出具本法律意见书。 专项法律顾问出具本法律意见书的法律依据： 1、《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称《公司法》）；2、《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称《证券法》）；3、《上市公司股份回购规则（2025修订）》（以下简称《回购规 则》）； 4、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2 5、《上海证券交易所股票上市规则（2026年4月修订）》（以下 简称《股票上市规则》）； 6、其他相关法律法规。 专项法律顾问为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括但 不限于： 1、《关于2026年以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》； 2、《广西梧州中恒集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；3、《广西梧州中恒集团股份有限公司第十届董事会第四十四次会议 决议公告》； 4、《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2026年以集中竞价交易 方式回购股份方案的公告》； 5、《广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开2026年第三次临时 股东会的通知》； 6、其他相关材料。 为出具本法律意见书，专项法律顾问特作如下声明： 1、本法律意见书依据出具日前已经发生或存在的法律事实以及《公 司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》《股票上市规则》及中国其他现行法律、法规和有关规定出具。 2、专项法律顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，对本次股份回购相关事项的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、专项法律顾问已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及陈 述进行审查判断，并据此出具法律意见。 4、中恒集团已向专项法律顾问保证，其已向专项法律顾问提供了出 具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件、扫描件与原件一致。 5、专项法律顾问同意将本法律意见书作为本次股份回购材料报送决 定或批准部门，或进行披露、公告，依法对所出具的法律意见书承担责任，并声明本法律意见书仅供公司本次股份回购之目的使用，非经本所事先书面许可，不得用作其他目的。 6、其他声明： 提供与本次股份回购有关的真实、完整、有效的文件、资料或进行 相应说明，是中恒集团的责任。专项法律顾问以此为基础在相应权限范围内进行必要的核查，并根据核查情况发表法律意见。如由于中恒集团提供的有关文件、资料或进行的相应说明不真实、不完整或有隐瞒、虚假、重大遗漏、误导等情形，而导致专项法律顾问发表的法律意见出现错误或偏差等情形的，本所及专项法律顾问不承担相应责任。 本法律意见书不对本次股份回购涉及的会计、财务等非法律顾问事 项发表意见。 专项法律顾问根据国家法律、法规的有关规定，按照律师或企业法 律顾问有关的行业标准、管理规定以及道德规范和勤勉尽责的精神，对中恒集团提供的文件和相关事实进行了核查和验证。 现发表法律意见如下： 一、本次股份回购已履行的法定程序 2026年7月6日，公司召开第十届董事会第四十四次会议，审议通 过了《关于2026年以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意本次股份回购的具体方案，包括（1）回购股份的目的；（2）拟回购股份的种类；（3）回购股份的方式；（4）回购股份的实施期限；（5）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额；（6）回购股份的价格或价格区间、定价原则；（7）回购股份的资金来源；（8）预计回购后公司股权结构的变动情况；（9）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析；（10）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股 份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明；（11）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况；（12）回购股份后依法注销或者转让的相关安排；（13）公司防范侵害债权人利益的相关安排；（14）股东会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权；（15）回购预案的不确定性风险等事项。其中本次股份回购所回购股份的用途为减少公司注册资本。 根据《公司法》第一百六十二条以及《公司章程》第二十八条、第 三十条等相关规定，公司将回购的股份用于减少公司注册资本的，应当经股东会决议。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股份回 购已经公司董事会审议通过，已经履行现阶段必要的批准和授权，本次股份回购尚需经公司股东会审议批准。以上审议程序符合《公司法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股份回购的实质条件 （一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定 根据公司《关于2026年以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司拟通过上海证券交易所（以下简称上交所）交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份拟用于减少公司注册资本。 本所律师认为，本次股份回购符合《公司法》第一百六十二条的规 定。 （二）本次股份回购符合《回购规则》《回购指引》的相关规定 1、公司股票上市已满六个月 经中国证监会以证监发行字[2000]138号文核准以及上交所批准， 2000年11月30日，中恒集团在上交所上市，股票简称“中恒集团”，股票代码“600252”。 本所律师认为，公司股票上市已满六个月，符合《回购规则》第八 条第一款第（一）项及《回购指引》第十一条第（一）项的规定。 2、公司最近一年无重大违法行为 根据公司公开披露的信息并经本所律师登录公司所在地工商、税务、质量监督、环境保护等部门网站、中国证监会、上交所网站、中国执行信息公开网、信用中国查询，公司最近一年内不存在重大违法行为。 本所律师认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回 购规则》第八条第一款第（二）项及《回购指引》第十一条第（二）项的规定。 3、本次股份回购完成后，公司具备持续经营能力和债务履行能力 根据公司《关于2026年以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》 等资料并经本所律师核查，本次股份回购所需的资金来源为公司自有资金或自筹资金，公司拟用于回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）。根据公司披露的一季报等公告文件，截至2026年3月31日，公司总资产为102.87亿元，归属于上 市公司股东的净资产为52.63亿元，流动资产为55.97亿元（未经审计）。 假设本次最高回购资金2亿元全部使用完毕，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产比重分别为1.94%、3.80%、3.57%。结合上述财务数据及公司经营情况，本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力和债务履行能力。 本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力和债 务履行能力，符合《回购规则》第八条第一款第（三）项及《回购指引》第十一条第（三）项的规定。 4、本次股份回购完成后，公司的股权分布符合上市条件 根据公司《关于2026年以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》 等资料并经本所律师核查，本次回购股份的资金总额为不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），回购的股份将全部用于减少公司注册资本。以公司目前总股本3,184,163,070股为基础，按回购资金总额上限20,000.00万元、回购股份价格上限3.04元/股进行测算，预计回购股份数量为65,789,473股，约占公司总股本的比例为2.07%。具体回购数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份的实施期限内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按照中国证监会及上交所相关法规要求进行调整。截至本法律意见书出具日，公司社会公众持股比例为69.72%，减少2.07%后仍高于总股本的10%，公司股权分布符合上市条件。 本所律师认为，公司本次股份回购不以终止上市为目的，不会引起 公司股权结构的重大变化，亦不会对公司的上市地位造成影响。本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》《股票上市规则》所规定的上市条件，符合《回购规则》第八条第一款第（四）项及《回购指引》第十一条第（四）项的规定。 综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》《回 购规则》《回购指引》的相关规定。 三、本次股份回购的信息披露 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股份回 购事宜履行了以下信息披露义务： 2026年7月7日，公司在指定信息披露媒体上发布了《广西梧州中 恒集团股份有限公司第十届董事会第四十四次会议决议公告》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2026年以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《公 司法》《回购规则》《回购指引》等法律、法规和规范性文件履行了现阶段所需的信息披露义务，公司还应根据有关法律、法规和规范性文件的规定就本次股份回购的实施继续履行信息披露义务。 四、本次股份回购的资金来源 根据公司《关于2026年以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，本次股份回购所需的资金来源为公司自有资金或自筹资金。 本所律师认为，本次股份回购的资金来源，符合《回购规则》第十 二条以及《回购指引》第十四条的规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： （一）本次股份回购已经公司董事会审议通过，已履行现阶段必要 的批准和授权，符合《公司法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次股份回购尚需经公司股东会审议批准； （二）公司本次股份回购符合《公司法》《回购规则》及《回购指 引》的规定； （三）公司本次股份回购已履行了现阶段所需的信息披露义务，公 司尚需就本次回购的实施继续按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务； （四）公司本次回购股份的资金来源符合《回购规则》第十二条以 及《回购指引》第十四条的规定。 本法律意见书壹式肆份。 （本页以下无正文） 中财网
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