岭南控股(000524):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原标题:岭南控股:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案
声明 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。 本公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案及其摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所资产监督管理部门批准、取得股东会的批准、深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准（如涉及）。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺： “一、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、本公司将及时提供本次交易所需的文件及资料，并保证向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 目 录 声明...............................................................................................................................2 一、上市公司声明...............................................................................................2 二、交易对方声明...............................................................................................3 目 录...........................................................................................................................5 释 义...........................................................................................................................8 一、一般释义.......................................................................................................8 ...............................................................................................9二、专业术语释义 重大事项提示.............................................................................................................10 一、本次交易方案概述.....................................................................................10 二、本次交易预计构成重大资产重组.............................................................13三、本次交易构成关联交易.............................................................................14 四、本次交易不构成重组上市.........................................................................14 五、本次交易对上市公司的影响.....................................................................14六、本次交易实施需履行的批准程序.............................................................16七、本次交易各方作出的重要承诺.................................................................17八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................................25九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.........25十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................25十一、上市公司股票停复牌安排.....................................................................27十二、待补充披露的信息提示.........................................................................27 重大风险提示.............................................................................................................28 .............................................................................28一、与本次交易相关的风险 二、与标的资产相关的风险.............................................................................29 三、其他风险.....................................................................................................30 第一节本次交易概况...............................................................................................31 一、本次交易的背景、目的.............................................................................31 二、本次交易方案概况.....................................................................................33 三、发行股份购买资产具体方案.....................................................................34四、募集配套资金具体方案.............................................................................36 五、标的资产预估值和作价情况.....................................................................36六、本次交易预计构成重大资产重组.............................................................36七、本次交易构成关联交易.............................................................................37 八、本次交易不构成重组上市.........................................................................37 九、本次交易对上市公司的影响.....................................................................37十、本次交易实施需履行的批准程序.............................................................39第二节上市公司基本情况.......................................................................................40 一、公司基本信息.............................................................................................40 二、前十大股东情况.........................................................................................41 .....................................................................41三、控股股东及实际控制人情况 四、最近36个月控制权变动情况...................................................................42五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标.........................................42第三节交易对方基本情况.......................................................................................44 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方.................................................44二、募集配套资金交易对方.............................................................................44 第四节标的公司基本情况.......................................................................................46 一、基本情况.....................................................................................................46 二、产权控制关系.............................................................................................46 三、下属公司基本情况.....................................................................................46 四、主营业务发展情况及主要财务情况.........................................................48第五节发行股份情况...............................................................................................52 一、发行股份及支付现金购买资产.................................................................52二、募集配套资金.............................................................................................54 第六节标的公司预估值及定价情况.......................................................................56 第七节风险因素.......................................................................................................57 一、与本次交易相关的风险.............................................................................57 二、与标的资产相关的风险.............................................................................58 三、其他风险.....................................................................................................59 第八节其他重要事项...............................................................................................60 一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.........60二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................................60三、上市公司在最近12个月内曾发生的资产交易.......................................60.............................................60 四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 五、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.........................................................................................................................61 六、本次交易对上市公司治理机制的影响.....................................................61七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息.....................................................................................................................................61 第九节独立董事专门会议审核意见.......................................................................63 第十节声明与承诺...................................................................................................67 释 义 本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：一、一般释义
截至本预案签署日，本次重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）本次交易方案概览 本次交易由发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》要求的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （三）本次重组支付方式 本次交易的标的资产为广电城服85%股份。本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买。 （四）发行股份购买资产的具体情况
1、募集配套资金概况
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。 （七）滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。 二、本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易预计构成重大资产重组。 相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。 三、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方为数科集团和岭南资本。本次交易前，数科集团不是公司的关联方；本次交易后，数科集团取得的公司股份数量将根据审计和评估结果确定，预计数科集团持股比例达到或超过5%，数科集团将成为公司关联方。本次募集配套资金的认购方岭南资本为上市公司控股股东控制的企业，属于公司的关联方。因此本次交易构成关联交易。 公司将严格按照《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定审议本次交易相关议案，在董事会、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决，有关议案已经独立董事专门会议审议通过。 四、本次交易不构成重组上市 上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司实际控制人为广州市国资委；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为广州市国资委。 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司主营业务的影响 本次交易前上市公司是一家集商旅出行（旅行社）业务、住宿（酒店）业务及其他旅游产业链相关业务为一体的综合性旅游集团，致力于构建规模领先、品质引领、业态多元的泛旅游生态圈，打造立足湾区、服务全国、链接全球的文旅产业运营商。主营业务包括旅行社运营、酒店经营、酒店管理以及其他产业链相关业务如餐饮业务、景区业务、会服业务、新零售业务、旅运业务、科技业务等。 标的公司主要从事城市空间运营与物业管理服务，属于典型的服务业企业，同时布局后勤服务、物业运营、文化会展、酒店文旅、智能维保、专业安保、供应链管理、人才生态、应急保障等多种业态。本次交易前，数科集团持有标的公司85%股份，为标的公司的控股股东。本次交易完成后，上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买数科集团持有标的公司的85%股份，将标的公司纳入合并报表范围，上市公司可整合标的公司在智慧城市服务领域的专业能力，实现从“综合文旅产业运营商”向“全域全场景文旅产业生态运营商”的角色拓展，打通文旅消费与城市服务的场景边界，双向赋能，强关联协同，形成覆盖全域全场景的文旅生态闭环，显著提升客户粘性与单客价值，实现上市公司文旅产业链在“城市服务场景”维度的能力补强与生态延展。同时，标的公司具备稳定的现金流生成能力与持续盈利属性，交易完成后将有效改善上市公司资产质量，提升整体抗风险能力，为股东创造可持续的投资回报。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。 截至本预案签署日，本次交易相关标的公司的审计、评估等工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，仅基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 六、本次交易实施需履行的批准程序 （一）本次交易已履行的程序 截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下： 1、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性意见；2、本次交易方案已经上市公司董事会十一届二十八次会议审议通过；3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。 （二）本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需履行的决策及审批程序如下： 1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、本次交易方案经交易对方有权机构审议通过； 3、本次交易所涉资产评估报告完成有权国有资产监督管理部门备案；4、本次交易正式方案经有权国有资产监督管理部门批准； 5、上市公司股东会审议通过本次交易方案； 6、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 7、本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）； 8、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。 本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 七、本次交易各方作出的重要承诺 （一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于是否存在减持计划的说明函》 上市公司控股股东岭南集团及其一致行动人广州市东方酒店集团有限公司、广州流花宾馆集团股份有限公司自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。 （二）上市公司董事、高级管理人员已出具《关于是否存在减持计划的说明函》 上市公司董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。 九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意 见 上市公司控股股东岭南集团及其一致行动人广州市东方酒店集团有限公司、广州流花宾馆集团股份有限公司已原则性同意本次重组。 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括： （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决并披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。 （三）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。 公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表意见。公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。 （四）分别披露股东投票结果 根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东应当回避表决。 除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。 （五）提供股东会网络投票平台 根据相关规定，公司为给参加股东会的股东提供便利，将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 十一、上市公司股票停复牌安排 上市公司因筹划资产重组事项，已于2026年6月24日开市起停牌。根据相关规定，上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。 十二、待补充披露的信息提示 本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。本次交易的最终交易价格尚未确定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 提请投资者注意相关风险。 重大风险提示 投资者在评价公司本次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险 公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东会召开通知，若无法按时发出股东会召开通知，则本次交易可能将被取消；在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、中止或取消；本次交易存在因交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧而被暂停、中止或取消的风险。此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。 如果本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案可能较本预案中披露的方案发生变化，提请广大投资者注意相关风险。 （二）本次交易无法获得批准的风险 本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会会议审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东会审议通过本次交易的正式方案、交易对方有权机构审议通过并且获得有权国有资产监督管理部门批准、交易所审核及中国证监会注册等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。 （三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》要求的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告中的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请广大投资者注意相关风险。 （四）本次交易方案调整的风险 截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。 二、与标的资产相关的风险 （一）人工成本持续上涨及劳动力供给不足风险 标的公司主营业务为城市管理服务、园区及公共设施运维服务等，属于劳动密集型行业，主营业务成本中人工薪酬及劳务外包费用占比较高。近年来受社会平均工资水平上调、社保缴费基数提高及劳务外包市场价格上升等因素影响，用工成本呈逐年上升趋势；同时基础服务岗位存在招聘难度加大、人员流动性较高等情形。若未来人工成本进一步上涨或合格一线服务人员出现阶段性短缺，而标的公司未能及时通过服务提价、优化排班、推进数字化降本等方式消化上述影响，则可能对标的公司的毛利率水平及持续盈利能力造成不利影响。 （二）技术迭代与数字化转型投入产出不及预期风险 标的公司正处于从传统“劳动密集型”向“技术密集型”转型的关键期，目前在智慧安防、能源管理、设备预测性维护等领域投入了大量研发资源。然而，智慧城市服务行业技术更新换代较快，若未来标的公司未能准确把握技术发展趋势，或在AI大模型应用、低空经济配套服务等新兴领域的研发投入未能有效转化为商业化订单，将导致研发费用率长期高企，无法达成预期的降本增效目标，从而影响标的资产的盈利质量。 三、其他风险 （一）股票市场波动的风险 公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。 （二）其他不可抗力风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。 本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景、目的 （一）本次交易的背景 1、国家鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高上市公司质量 近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。 2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。 2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。 2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。 2025年5月，为深化上市公司并购重组市场改革，证监会修正《重组管理办法》，以“规范市场运作、激发资本活力”为核心目标，围绕主体责任、交易机制、信息披露、监管效能等维度作出20余项调整，提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，并新设重组简易审核程序。 上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。通过本次交易，上市公司能响应国家政策号召，借助资本市场快速实现优质资产注入，提升上市公司盈利能力，最大化上市公司股东利益。 2、本次交易符合上市公司产业整合及战略发展需要 上市公司作为华南地区综合旅游服务龙头企业，长期深耕商旅出行、住宿、会服及景区运营等核心业务板块，正积极谋划战略延伸与产业升级路径；标的公司作为智慧城市服务领域的标杆企业，在物业管理、设施设备运维、智慧安防、政务服务等领域具备成熟的服务体系与技术集成能力，尤其在大型公共建筑、政务中心及高端商业体的综合服务方面积累了丰富的项目经验。 随着我国城市化进程加快、数字技术升级和消费需求多元化的推进，城市服务行业的市场需求总体呈增长趋势。国家“十四五”期间规划明确建设宜居、韧性、智慧城市，政策推动“一网统管”和全域数字化转型，人口老龄化带动医疗康养、社区服务等需求爆发。同时，国家“十五五”战略对高质量发展、服务业发展提出明确要求，城市服务亟待行业从传统劳务型向技术密集型、智慧化转型，需强化科技赋能与服务品质升级。在国家战略引领下，后勤社会化、现代化产业体系建设、城市生活圈等政策的浪潮持续推进，从最初的基础型后勤管理到现在的城市服务生态圈，城市服务行业展现出更加独立的趋势，政策的支持打开了行业及公司发展的新空间，推动城市服务行业正从“传统人力驱动”向“科技+数据驱动”转型，未来将更加智能化、绿色化和平台化。 通过本次交易，上市公司整合标的公司在智慧城市服务领域的专业能力，将实现从“综合文旅产业运营商”向“全域全场景文旅产业生态运营商”的角色拓展，打通文旅消费与城市服务的场景边界，双向赋能，强关联协同，形成覆盖全域全场景的文旅生态闭环，显著提升客户粘性与单客价值，实现上市公司文旅产业链在“城市服务场景”维度的能力补强与生态延展。同时，标的资产具备稳定的现金流生成能力与持续盈利属性，本次交易完成后将有效改善上市公司资产质量，提升整体抗风险能力，为上市公司股东创造可持续的投资回报。 （二）本次交易的目的 1、落实国有资源整合战略，强化上市公司文旅产业链在“城市服务场景”维度的生态延展 本次重组是岭南控股落实广州市属国资优化布局、推动产业协同的重要举措。 本次交易收购优质城市综合运营服务资产，有利于充分发挥岭南控股在旅游、酒店、会服等商务服务业的品牌优势与渠道资源，与广电城服在智慧园区、智慧政务、智慧交通等城市服务领域的技术积累形成双向赋能，实现双方在文旅酒店、场馆运维、会展产业链方面客户交叉转化、消费场景外扩，构建覆盖文旅综合服务与城市空间综合运营服务的全域全场景文旅产业生态，提升国有资本在民生服务领域的控制力与影响力。 2、完善上市公司业务布局，打造全域全场景文旅产业生态运营商 本次交易前，岭南控股的主营业务聚焦于综合文旅产业运营；交易完成后，上市公司将在原有业务基础上新增智慧城市运营、公共空间综合运维等高附加值业务，实现从“综合文旅产业运营商”向“全域全场景文旅产业生态运营商”全面升级。标的资产具备较强的抗周期属性与稳定的现金流回报，将与上市公司现有业务形成良好的周期互补与业绩平滑效应，增强上市公司抵御市场波动的能力，构建更为多元、稳健的盈利结构。 3、提升上市公司资产质量与持续盈利能力，维护股东长期利益 广电城服依托多年积累形成的数字化技术底座，在城市精细化管理、设备设施智慧运维等领域已形成成熟的商业模式与可复制的项目经验，具备良好的成长性。通过本次重组，上市公司将注入具备技术壁垒与持续盈利能力的优质资产，有利于扩大收入与利润规模，改善资产收益率与现金流状况，提升上市公司核心竞争力和市场价值，切实维护全体股东尤其是中小投资者的合法权益。 二、本次交易方案概况 本次交易由发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份购买资产 上市公司发行股份及支付现金购买数科集团持有的广电城服85%股份。 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》要求的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （二）募集配套资金 本次交易中，上市公司向岭南资本发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用以及补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 三、发行股份购买资产具体方案 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。 （二）定价基准日、定价原则及发行价格 本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司董事会十一届二十八次会议决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为7.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整，发行股份数量将根据最终发行价格进行相应调整。 （三）发行对象 发行对象为本次发行股份购买资产交易对方，即数科集团。 （四）发行股份数量 标的资产的作价尚未确定，故本次发行股份购买资产的股份发行数量尚未确定。 本次交易中上市公司向交易对方定向发行股份数量的计算公式为： 发行数量＝上市公司以发行股份方式向交易对方支付的标的资产对价金额÷发行价格。根据上述公式计算的发行股份总数向下取整并精确至个位，折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整，发行股份数量将根据最终发行价格进行相应调整。 （五）股份锁定期 数科集团通过本次交易以资产认购取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。 本次交易完成后，数科集团取得的对价股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因而相应增加的部分，也应遵守前述锁定期安排，即自本次交易股份发行结束之日起12个月内不得转让。 如果监管规则或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有其他要求的，数科集团将按照监管规则或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 （六）滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。 四、募集配套资金具体方案 上市公司拟向岭南资本发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日。本次募集配套资金股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。 本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。 本次股票发行价格将在本次募集配套资金获得深交所审核通过、中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与主承销商协商确定。 五、标的资产预估值和作价情况 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》要求的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，经交易各方协商确定。（未完）  |