岭南控股(000524):董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买广州数字科技集团有限公司持有的广州广电城市服务集团股份有限公司85%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易。公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了本次交易现阶段必需的法定程序，董事会对提交的法律文件进行了审议。公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括： 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 2、为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，公司于2026年6月24日发布了《广州岭南集团控股股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2026-028号），披露了公司正在筹划本次交易事项。 3、公司针对本次交易事项严格按照有关规定做了内幕信息知情人登记，编制了交易进程备忘录，并将有关材料上报深圳证券交易所。 4、停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要，和其他中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所要求的有关文件。 5、股票停牌期间，公司每五个交易日披露一次重大资产重组进展公告。 6、2026年7月7日，公司董事会十一届二十八次会议审议通过了公司本次交易的相关议案；相关议案在提交董事会审议之前，已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、审计委员会审议通过。同日，公司与交易相关方签署附生效条件的《广州岭南集团控股股份有限公司与广州数字科技集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《广州岭南集团控股股份有限公司与广州市岭南资本管理有限公司之股份认购协议》。 综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性法律文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下声明和保证：保证为本次交易所提供的有关信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 综上所述，公司董事会认为，公司本次交易现阶段已履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律文件合法有效。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《广州岭南集团控股股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）广州岭南集团控股股份有限公司 董 事 会 2026年7月7日 中财网
 |