拓荆科技(688072):中信建投证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司参与投资私募基金暨关联交易的核查意见
关于拓荆科技股份有限公司参与投资私募基金 暨关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为拓荆科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对拓荆科技参与投资私募基金暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下： 一、参与投资私募基金暨关联交易概述 为借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，把握公司所在行业及相关重点领域的投资机会，促进产业协同，公司拟作为有限合伙人以自有资金出资人民币 3,000万元参与投资上海海望合纵私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海望合纵”、“合伙企业”），本次投资完成后将持有海望合纵约1.33%的财产份额。海望合纵将主要通过直接或间接方式投资于包括集成电路、高端制造等重点领域的成长期、成熟期的企业。 本次投资相关协议尚未签署，最终出资金额、出资比例等协议内容以各方实际签署的正式协议为准。 本次交易涉及与关联方中微半导体（上海）有限公司（以下简称“中微上海”）共同投资，构成关联交易，但未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。 截至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联方之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产 1%以上，本次关联交易无需提交公司股东会审议。 二、关联方基本情况 （一）关联关系说明 海望合纵现有限合伙人中微上海为公司 5%以上股东中微半导体设备（上海）股份有限公司的全资子公司，公司董事尹志尧先生担任中微上海董事长，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第 15.1条第（十五）项的相关规定，中微上海为公司的关联方。公司本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易。 （二）关联方基本信息
除因本次向海望合纵投资形成关联交易外，公司与中微上海不存在产权、资产、债权债务等方面的其他关系（经公司履行相关审议程序的关联交易除外）。 三、投资标的基本情况 （一）交易标的名称和类别 本次交易标的为海望合纵 1.33%的财产份额，交易类型属于《上市规则》中的“对外投资”。 （二）投资标的基本信息和主要财务数据如下：
（三）本次投资前后的出资比例
（四）投资标的基金管理人的基本情况
四、本次投资暨关联交易的定价情况 本次投资的认购价格由各合伙人基于商业判断，遵循自愿、公平、合理的原则确定。本次交易每 1元基金份额的认购价格为 1元人民币，公司与其他基金合伙人认购价格一致。《合伙协议》关于管理费、收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 （二）定价的公平合理性分析 本次交易价格公允，符合有关法律、法规的规定，公司以自有资金出资，并按照出资额享有相应财产份额，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。 五、本次交易协议的主要内容和履约安排 （一）决策程序 合伙企业设立投资决策委员会，主要职责是就管理人提出的有关项目投资和投资退出方案进行审议和表决，审议事项须经三分之二以上委员同意后方为有效。 投资决策委员会委员为 3人，均由管理人负责提名、委派和更换。 （二）出资安排 根据普通合伙人发出的出资缴付通知，各有限合伙人的认缴出资额分三笔缴付，每期缴付出资金额为各自认缴出资额的 40%、30%、30%。 （三）管理费及分摊方式 1、投资期内，每个有限合伙人应分摊的管理费以其各自的认缴出资额为基数；投资期结束后，该管理费基数调整为每一有限合伙人所分摊的未退出投资项目的投资成本。 2、有限合伙人适用的管理费费率为 2%/年。 3、执行事务合伙人无需支付管理费。 （四）现金分配 按照实缴出资比例在全体合伙人之间分配，普通合伙人按其分配比例计算的部分进行分配，有限合伙人按其分配比例计算的部分按照以下顺序分配： 1、首先，向有限合伙人进行分配，直至其累计获得的分配金额等于有限合伙人在合伙企业中的累计实缴出资额； 2、其次，继续向该有限合伙人分配，直至每期出资自实缴之日至对应出资分配基准日止（不含当日），按 6%/年（单利）的收益率取得优先回报； 3、再次，向普通合伙人进行分配，直至其本条项下追补分配金额等于该有限合伙人优先回报÷80%×20%； 4、经前述分配后的余额，80%分配给有限合伙人，20%作为业绩报酬分配给执行事务合伙人。 （五）存续期间 除非根据合伙企业相关约定提前解散或延长，合伙企业存续期为自首次交割日起满 8年。 自首次交割日起 5年内，为投资期，投资期结束后合伙企业的剩余存续期为退出期。 执行事务合伙人可独立决定将合伙企业的投资期或退出期延长两（2）次，每次延长不超过一（1）年。其后，经执行事务合伙人提议且经合伙人会议审议通过，合伙企业的投资期或退出期可以再延长，为延长期。 六、本次投资暨关联交易的必要性以及对公司的影响 公司本次投资是为了借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，把握公司所在行业及相关重点领域的投资机会，促进产业协同。 本次参与投资的海望合纵不会纳入公司合并报表范围。本次投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，本次投资资金来源为公司自有资金，不会对公司现金流及经营业绩产生重大影响，不会影响公司的业务独立性，长期预计将对公司经营发展产生积极影响，符合公司发展战略，未损害全体股东尤其是中小股东的利益。 七、本次投资暨关联交易的风险提示 本次交易属于参与投资私募基金，私募基金具有投资周期长、流动性较低的特点，在投资过程中可能会受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理与基金管理等多种因素的影响，可能存在投资项目不及预期收益的风险。 八、本次投资暨关联交易的审议程序 2026年 7月 3日，公司召开了第二届董事会独立董事第十次专门会议，审议通过了《关于公司参与投资私募基金暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意上述议案，并同意将其提交公司董事会审议。 2026年 7月 7日，公司召开了第二届董事会审计委员会第十五次会议，审议通过了《关于公司参与投资私募基金暨关联交易的议案》，关联委员袁训已对该议案回避表决，非关联委员一致同意上述议案，并同意将其提交公司董事会审议。 2026年 7月 7日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司参与投资私募基金暨关联交易的议案》，关联董事袁训、尹志尧已对该议案回避表决，非关联董事一致同意上述议案。 九、保荐人核查意见 经核查，中信建投证券认为：本次公司参与投资私募基金暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、审计委员会、董事会审议通过，关联董事已回避表决，本次投资暨关联交易事项未达到股东会审议标准、无需提交股东会审议，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》及《公司章程》等文件的相关规定。公司本次投资暨关联交易事项是在保证公司主营业务正常发展的前提下作出的决策，未损害公司全体股东尤其是中小股东的利益。保荐人对本次公司参与投资私募基金暨关联交易事项无异议。 中财网
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