南芯科技(688484):上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“南芯科技”、“发行人”或“公司”）及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证上市公告书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2026年6月16日（T-2日）披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。 第二节概览 一、可转换公司债券简称：南芯转债 二、可转换公司债券代码：118070 三、可转换公司债券发行量：158,688.10万元（15,868,810张，1,586,881手）四、可转换公司债券上市量：158,688.10万元（15,868,810张，1,586,881手）五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2026年7月10日 七、可转换公司债券存续的起止日期：本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年，即自2026年6月18日至2032年6月17日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 八、可转换公司债券转股期的起止日期：转股期自本次可转换公司债券发行结束之日（2026年6月25日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2026年12月25日，非交易日顺延）起至可转换公司债券到期日（2032年6月17日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 九、可转换公司债券付息日：本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日，即2026年6月18日（T日）。 每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司十一、保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司。 十二、可转换公司债券的担保情况：公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，主体信用等级为“AA+”，本次可转债信用等级为“AA+”，评sti sti 级展望为稳定。在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 第三节绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2026〕1150号”文予以注册，公司于2026年6月18日向不特定对象发行了15,868,810张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额158,688.10万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2026年6月17日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足158,688.10万元部分由中信建投证券包销。 经《上海证券交易所自律监管决定书》（〔2026〕148号）同意，公司本次发行的158,688.10万元可转换公司债券将于2026年7月10日起在上交所挂牌交易，该可转换公司债券证券简称为“南芯转债”，证券代码为“118070”。 公司已于2026年6月16日（T-2日）在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节发行人概况 一、发行人概况 （一）发行人历史沿革 1、公司首次公开发行股票并上市 2023 2 21 年 月 日，经中国证监会《关于同意上海南芯半导体科技股份有限 公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕365号）同意，南芯科技向社会公众发行6,353.00万股人民币普通股，注册资本变更为42,353万元。 同年4月7日，根据《关于上海南芯半导体科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2023]26号），南芯科技股票在上交所正式挂牌上市交易，股票代码为“688484”。 根据容诚会计师出具的容诚验字[2023]230Z0068号《验资报告》，截至2023年3月30日止，南芯科技公开发行人民币普通股（A股）股票63,530,000股，每股发行价格为人民币39.99元，募集资金总额人民币2,540,564,700.00元，扣除发行费用人民币165,727,598.31（不含税金额）元，实际募集资金净额为人民币2,374,837,101.69元。 2023年6月28日，发行人就本次增加注册资本相关事宜办理了工商变更登记手续。 2、发行人上市后股本演变情况 （1）2024年11月，发行人总股本增至42,545.7743万股 2023年6月13日，发行人第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案〉》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，发行人拟向激励对象授予1,000万股限制性股票，股票来源为发行人向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 2024年9月12日，容诚会计师出具了《上海南芯半导体科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2024]230Z0080号），审验了公司截至2024年9月12日新增注册资本及股本的情况。截至2024年9月12日，公司已收到181名激励对象以货币缴纳的出资额人民币33,176,569.39元，其中计入股本人民币1,927,743.00元，计入资本公积人民币31,248,826.39元。本次向激励对象办理归属限制性股票后，发行人注册资本变更为42,545.7743万元，累计股本为42,545.7743万元。 2024年10月29日，发行人召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属事项已于2024年9月20日完成股份登记工作，该部分股份已于2024年9月26日上市流通。本次限制性股票归属新增的股份数量为192.7743万股。本次限制性股票归属完成后，发行人股份总数由42,353万股增加至42,545.7743万股，发行人注册资本变更为人民币42,545.7743万元。 2024年11月20日，发行人完成本次总股本变更的工商变更登记。 （2）2025年8月，发行人总股本增至42,570.2911万股 2025年4月25日，发行人召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》，鉴于发行人2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件以及预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件已经成就，本期可归属股票数量为245,168股。上述股份已于2025年6月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并于2025年6月20日上市流通。发行人股份总数由425,457,743股变更为425,702,911股，注册资本由425,457,743元变更为425,702,911元。 2025年5月23日，容诚会计师出具了《上海南芯半导体科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2025]230Z0053号），审验了公司截至2025年5月22日新增注册资本及股本的情况。截至2025年5月22日，公司已收到26名激励对象以货币缴纳的出资额人民币4,250,338.35元，其中计入股本人民币245,168.00元，计入资本公积人民币4,005,170.35元。本次向激励对象办理归属限制性股票后，发行人注册资本变更为42,570.2911万元，累计股本为42,570.2911万元。 2025年8月14日，发行人完成本次总股本变更的工商变更登记。 （3）2025年12月，发行人总股本增至42,766.3170万股 2025年10月24日，发行人召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》，鉴于发行人2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件以及预留授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属股票数量为1,960,259股。上述股份已于2025年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并于2025年12月10日上市流通。发行人股份总数由425,702,911股变更为427,663,170股，注册资本由425,702,911元变更为427,663,170元。 2025年11月20日，容诚会计师出具了《上海南芯半导体科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2025]310Z0016号），审验了公司截至2025年11月17日新增注册资本及股本的情况。截至2025年11月17日，公司已收到180名激励对象以货币缴纳的出资额人民币33,355,932.26元，其中计入股本人民币1,960,259.00元，计入资本公积人民币31,395,673.26元。本次向激励对象办理归属限制性股票后，发行人注册资本变更为42,766.3170万元，累计股本为42,766.3170万元。 截至2026年6月30日，发行人本次总股本变更已完成，发行人注册资本为42,766.3170万元，累计股本为42,766.3170万元。 （二）发行人股权结构 截至2025年12月31日，公司股本总额为427,663,170股，公司股本结构如下：
（一）发行人主营业务 公司是国内领先的平台型模拟与嵌入式芯片设计企业，主营业务为模拟与嵌入式芯片的研发、设计和销售。公司产品覆盖消费电子、汽车电子、工业应用领域等核心赛道，并深度布局云网边端AI全场景。凭借平台化技术积累与全产业链布局能力，公司已构建起“全领域覆盖、多技术协同、跨场景赋能”的业务生态，持续为全球客户提供高性能、高品质与高经济效益的系统解决方案。 1、消费电子 在消费电子领域，公司已发展成为覆盖多元化终端、提供多样化芯片方案、服务全球知名品牌客户的领先芯片设计公司。凭借在手机、笔记本电脑/平板电脑、可穿戴设备、AI智能眼镜、智能音箱、AR/VR设备等从核心到新兴的全场景产品渗透，公司不仅稳固了在智能手机等传统优势市场的领导地位，更以前瞻AI 性的产品布局，全面赋能由 驱动的下一代智能硬件生态，构筑了坚实且持续成长的业务基本盘。 公司在消费电子市场的优势地位体现在能提供高效率、高集成度与高可靠性的完整解决方案，产品广泛涵盖有线/无线充电管理、显示屏电源管理、锂电保护及电量计量、微泵液冷驱动等关键领域，通过芯片间的有效匹配与协同，确保了终端设备电源系统的最佳性能、安全与成本优势，从而赢得了客户的广泛认可与持续合作。公司产品已规模量产应用于小米、OPPO、vivo、荣耀、三星等全球主流品牌，尤其在旗舰及畅销机型中已成为核心电源管理方案的主要供应商，出货量与销售额均居行业领导地位，并多次获得客户颁发的“技术创新奖”、“最佳供应商”等重要奖项。 2、汽车电子 汽车电子是公司战略投入的重点方向，公司从车载充电切入，通过近年来持续加大资源投入，已逐步拓展至智能座舱、智能驾驶、车身控制等全场景，构建起覆盖“感知、传输、决策、执行”的完整车载芯片生态。 在车载充电领域，公司打造了涵盖不同功率等级、支持多种公私有协议的全面产品组合，推出多款高功率、高协议兼容性的车载充电芯片，成功切入汽车头部厂商供应链。 在智能座舱领域，公司产品包括升/降压的DC-DC芯片、线性电源LDO、智能负载开关等产品，满足座舱电子设备的高效供电需求。 在智能驾驶领域，公司展现出强劲的先发优势与技术实力：率先发布单芯片车载摄像头PMIC系列产品，快速构建起覆盖环视、周视、车内摄像头及毫米波雷达的完整产品矩阵，包括非功能安全SC6201Q系列、ASILB级 SC6205Q/SC6206Q系列、专为车内摄像头设计的SC6208Q系列，以及ASILB级毫米波雷达PMICSC6207Q、ASILD级（汽车功能安全最高等级） SC6258XQ/SC6259XQ系列等。这些产品集成度高、兼容性强，可精准满足不同客户的差异化需求，为智能驾驶融合感知系统提供稳定可靠的电源支持。 在车身控制领域，公司产品覆盖高低边驱动控制芯片、eFuse、马达驱动芯片、带功能安全的电源管理芯片、CAN/LIN接口芯片等，全面适配汽车车身电子的严苛要求。公司已通过ISO26262功能安全管理体系认证，产品从ASILB到ASILD的功能安全等级全覆盖，凭借全国产化产业链优势、快速定制响应能力及高可靠性，获得安波福等Tier1供应商及主机厂的认可，加速推动汽车芯片国产替代。 3、工业应用领域 公司在工业领域的布局持续深化，围绕工业电源、储能、光伏、通信等核心场景，推出多款针对性产品，同时布局传感与控制芯片，进一步拓宽工业应用边界，自研工艺平台，突破环境干扰控制、算法可靠性等技术难点，将业务拓展至工业机器人、智能传感终端等更高精度要求的工业场景，构建“电源管理+传感控制”的工业业务布局。 综上，南芯科技已构建起覆盖消费电子、汽车电子、工业应用的全场景业务布局，凭借平台化的技术研发能力、全产业链的产品适配能力及快速响应的客户服务能力，实现了多领域协同发展、新兴赛道重点突破的业务格局。未来，公司将持续深化技术积累，扩大研发投入，巩固消费电子领域优势，加速汽车电子、工业应用的市场渗透，抢占AI、机器人等新兴领域发展机遇，持续提升全球市场竞争力与盈利能力。 （二）公司现有业务发展安排及未来发展战略 公司以“成为全球领先的模拟与嵌入式芯片企业”为经营愿景，凭借高效的研发能力、卓越的技术创新能力以及严苛的品质管控能力，在消费电子、工业及汽车电子领域推出高性能电源及电池管理芯片，助力国产芯片自主可控。 公司将基于当前的业务布局和行业竞争优势，进一步提升智能手机领域的显示电源管理芯片、锂电管理芯片、有线充电管理芯片的市场份额，同时将拓展新产品品类，提高公司产品在智能手机应用的单机价值量。公司将布局更多电源、电源+嵌入式集成的产品，拓宽可穿戴设备市场。在汽车电子领域，公司将进一步丰富充电管理、汽车电源、汽车域控产品矩阵，同时围绕公司汽车电子芯片发展战略布局新产品，积极推动公司汽车电子营收持续快速增长。公司将投入更多研发资源，积极把握AI应用带来的新市场机遇。 公司逐步完善和搭建高效的管理体系，致力于建立更完备的管理运营制度。 通过优化内部流程和引入先进的管理工具不断提升运营效率和决策能力，确保各项业务的有序推进和资源的合理配置。同时，公司业务发展也离不开高质量的团队建设和人才培养，以上海总部为管理、研发、销售中心，深度布局深圳、成都、北京、珠海等国内人才聚集的核心城市，凭借公司的行业领导地位以及完善的人才激励、培养体系，吸引本地化人才，进一步增强实力。着眼未来，公司重视“出海”新机遇，将推动管理层和员工共同提升国际化的专业素养和管理能力，逐步搭建国际化、多元化的运营体系，强化国际化视野，加强海外布局，挖掘海外优质新客户，吸引国际化人才，以实现公司全球化发展的期许。 综上，公司未来将在高端消费、汽车电子、工业通信与计算电源共同发力，基于当前产品布局和竞争优势，持续丰富产品品类，进一步扩大核心竞争力。公司将通过根技术开发、产品技术创新，沉淀优秀的产品定义能力，持续为客户创造价值，构建更深的业务护城河，推进公司稳步高速持续增长。加强海外市场的开发，构建多元化布局，打造全球化芯片企业。 四、发行人控股股东、实际控制人情况和上市以来的变化情况 截至2025年12月31日，阮晨杰直接持有公司17.02%股份，并担任辰木信息、源木信息的执行事务合伙人，有权代表辰木信息、源木信息行使公司合计13.46%股份的表决权，阮晨杰以直接和间接的方式合计控制公司30.48%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。 阮晨杰先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为3101151983********。 公司自上市以来，控股股东、实际控制人均未发生变化。 第五节发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：人民币158,688.10万元，发行数量为1,586,881手（15,868,810张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售946,900手，即94,690.00万元，占本次发行总量的59.67%。 3、发行价格：按面值发行，即100元/张。 4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。 5、募集资金总额：人民币158,688.10万元。 6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2026年6月17日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足158,688.10万元的部分由中信建投证券包销。 7、配售结果：向原股东优先配售946,900手，即94,690.00万元，占本次发行总量的59.67%；网上向社会公众投资者发行631,649手，即63,164.90万元，占本次发行总量的39.80%；中信建投证券包销的数量为8,332手，包销金额为833.20万元，占本次发行总量的0.53%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 截至2026年6月30日，本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：
本次发行费用总额为1,312.00万元（不含增值税），具体明细如下：（1）保荐及承销费用：1,150.48万元； （2）审计及评级费用：87.74万元； （3）律师费用：48.12万元； （4）信息披露及发行手续费等费用：25.67万元。 10、募集资金专项存储账户
本次可转换公司债券发行总额为158,688.10万元，向原股东优先配售946,900手，即94,690.00万元，占本次发行总量的59.67%；网上向社会公众投资者发行631,649手，即63,164.90万元，占本次发行总量的39.80%；中信建投证券包销的数量为8,332手，包销金额为833.20万元，占本次发行总量的0.53%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用（不含税）后的余额已由中信建投证券于2026年6月25日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到账情况进行验证，并出具了“容诚验字[2026]310Z0004号”《验资报告》。 第六节发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的审批情况 公司本次发行已经2025年9月5日召开的第二届董事会第九次会议、2025年9月26日召开的2025年第三次临时股东会审议通过。公司本次发行的修订方案已经2026年1月12日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过。公司于2026年6月15日召开的第二届董事会第十八次会议，审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案。 本次发行已于2026年4月1日通过上海证券交易所上市审核委员会2026年第14次审议会议审议，并取得中国证券监督管理委员会于2026年5月11日出具的《关于同意上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕1150号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：158,688.10万元 4、发行数量：1,586,881手（15,868,810张） 5、上市规模：158,688.10万元 6、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。 7、募集资金量及募集资金净额 本次募集资金总额为人民币158,688.10万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为157,376.10万元。 8、募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过158,688.10万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：单位：万元
二、本次发行的可转换公司债券的主要条款 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该A股可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行数量 本次可转换公司债券拟发行数量为1,586,881手（15,868,810张）。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年，即自2026年6月18日（T日）至2032年6月17日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （五）债券利率 年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2026年6月25日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2026年12月25日，非交易日顺延）起至可转换公司债券到期日（2032年6月17日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为43.84元/股，不低于募集说明书公告前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起价格调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量 2、转股价格的调整方式和计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0-D 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制定。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。 2、修正程序 如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的公司股份须为整股数。转股时不足转换1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”的相关内容。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后的余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。 本次可转换公司债券的发行对象如下： （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2026年6月17日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 参与可转换公司债券申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。 （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 （十五）债券持有人会议相关事项 1、可转换公司债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； （3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、可转换公司债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《募集说明书》的约定； （2）拟修改可转换公司债券持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容； （4）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息； （5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；（6）公司发生分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；（7）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （8）公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值总额的持有人书面提议召开债券持有人会议； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （10）公司提出债务重组方案； （11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 （1）债券受托管理人； （2）公司董事会； （3）单独或合计持有当期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议； （4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 投资者认购、持有或受让本次发行的可转换公司债券，均视为其同意本次发行的可转换公司债券持有人会议规则的规定。 （十六）募集资金管理及存放账户 公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体如下：
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过158,688.10万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：单位：万元
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，经公司股东会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 （十八）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十九）评级事项 中证鹏元对本次发行的可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，主体信用等级为“AA+”，本次可转债信用等级为“AA+”，评级展望sti sti 为稳定。 在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 （二十）本次发行方案的有效期限 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。 第七节发行人的资信及担保事项 一、最近三年债券发行情况 公司最近三年不存在发行公司债券的情形，不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。 二、本次可转债资信评级情况 中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA+sti”，本次可转债信用等级为“AA+sti”，评级展望为稳定。 在本次发行的可转债存续期间，评级机构将对公司主体和本次可转债进行跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素导致公司或本次可转债的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、本次可转债的担保情况 本次发行的可转债不提供担保。 四、公司商业信誉情况 公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节发行人的偿债措施 中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA+sti”，本次可转债信用等级为“AA+sti”，评级展望为稳定。 在本次发行的可转债存续期间，评级机构将对公司主体和本次可转债进行跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素导致公司或本次可转债的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 报告期各期末，公司偿债能力指标如下表：
1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债； 3、资产负债率=负债总额/总资产； 报告期各期末，公司的流动比率分别为5.44、5.96和4.49，速动比率分别为4.66、5.01和3.35，资产负债率分别为17.10%、15.32%和20.31%。2023年末至2024年末，公司流动比率和速动比率持续提升，资产负债率持续下降，主要系公司收入持续增长，下游客户回款良好，带动流动资产进一步增长。总体而言，公司流动比率、速动比率较高，资产负债率较低，资产负债结构合理，偿债能力较强。 第九节财务会计资料 一、公司最近三年财务报表审计情况 上市公司2023年度、2024年度和2025年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了容诚审字[2024]230Z0050号、容诚审字[2025]230Z0079号、容诚审字[2026]230Z0371号标准无保留意见审计报告。 二、公司最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表 （一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 1、简要合并资产负债表数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
2、速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债； 3、资产负债率=负债总额/总资产； 4、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出（财务费用项下））/利息支出（财务费用项下）；5、应收账款周转率=营业收入/应收账款账面余额的平均余额； 6、存货周转率=营业成本/存货账面余额的平均余额； 7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； 9、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额。 （三）最近三年的加权平均净资产收益率和每股收益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）的规定，报告期公司净资产收益率及每股收益如下：
0 0 1 i i 0 j j 0 （其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净0 利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转增股0 1 本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报告i j 期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；M为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。）j 稀释每股收益=P/（S＋S＋S×M÷M–S×M÷M–S+认股权证、股份期权、可转换债1 0 1 i i 0 j j 0 k 券等增加的普通股加权平均数） （其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东1 的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。）加权平均净资产收益率=P/（E＋N÷2＋E×M÷M–E×M÷M±E×M÷M）0 0 P i i 0 j j 0 k k 0 （其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；N为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的P 0 期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；i E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M为报告期月份j 0 数；M为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M为减少净资产次月起至报告期期i j 末的累计月数；E为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；k M为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。） k （四）非经常性损益明细表 以下非经常性损益以合并财务报表数据为基础，并经容诚会计师出具的《上海南芯半导体科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（容诚专字[2026]230Z1199号）鉴证。报告期公司非经常性损益如下： 单位：万元
随着公司业务规模逐年扩大，报告期内，公司营业收入规模持续增长，公司非经常性损益对经营成果不存在重大影响。 三、财务信息查询 投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司报告期内财务报告。 四、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格43.84元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加158,688.10万元，总股本增加约3,619.71万股。 第十节本次可转债是否参与质押式回购交易业务 公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。 第十一节其他重要事项 公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项： 1、主要业务发展目标发生重大变化； 2、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 4、重大投资； 5、重大资产（股权）收购、出售； 6、发行人住所的变更； 7、重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策的变动； 9、会计师事务所的变动； 10、发生新的重大负债或重大债项的变化； 11、发行人资信情况的变化； 12、其他应披露的重大事项。 第十二节董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、发行人董事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动； 4、发行人没有无记录的负债。 第十三节上市保荐人及其意见 一、保荐人相关情况 保荐人中信建投证券股份有限公司认为：南芯科技符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。中信建投证券同意推荐南芯科技本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担保荐机构的相应责任。 中财网
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