智云股份(300097):持股5%以上股东签署《股份转让协议》的提示性公告
大连智云自动化装备股份有限公司 关于持股5%以上股东签署《股份转让协议》的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”）持股5%以上股东宋长江先生（以下简称“乙方”）拟通过协议转让方式向姚拥军先生（以下简称“甲方”）转让其所持有上市公司14,500,000股股份（占公司总股本的5.03%）。 2025年12月01日，公司控股股东深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“慧达富能”）与姚拥军先生签署《一致行动协议》，慧达富能和姚拥军先生将在上市公司的公司治理和重大经营决策事项上采取一致行动，相关决策以慧达富能决策为准。 本次权益变动完成后，姚拥军先生将持有公司14,500,000股股份（占公司总股本的5.03%），其一致行动人慧达富能将合计控制上市公司18.61%的股份表决权。 2、本次权益变动事项不触及要约收购，亦不构成关联交易。 3、本次权益变动事项仍需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理股份协议转让过户手续，权益变动事项是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次权益变动的基本情况 （一）本次协议转让的基本情况
本次权益变动的目的主要为进一步优化上市公司股权结构，充实上市公司发展资源，推动上市公司未来长期可持续发展。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序
（二）受让方基本情况 受让方：姚拥军
（三）转让方与受让方之间的关系 转让方与受让方不存在任何关联关系，包括但不限于控制关系、投资关系、重大影响以及其他任何利益或利害关系等。亦不存在以委托持股、信托持股或其他任何方式直接或间接持有对方股份或权益的情况，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。 三、《股份转让协议》的主要内容 （一）签署主体 甲方：姚拥军 乙方：宋长江 甲方、乙方合称“各方” （二）主要内容 “1、本次股份转让 1.1各方同意：乙方依本协议之约定将其所持有的上市公司14,500,000股股份（占比5.03%）转让予甲方，甲方依本协议之约定受让乙方持有的标的股份（下称“本次股份转让”）。 1.2各方确认本协议约定转让之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律法规规定的公司股东应享有的一切权利和权益。 2、股份转让价款 2.1各方同意，本次股份转让的转让价格为7.28元/股（下称“每股价格”），即标的股份的转让总价款共计为10,556.00万元（大写：人民币壹亿零伍佰伍拾陆万元整）（下称“股份转让价款”）。 2.2各方同意，如本协议签订后至全部标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(下称“中登公司”)办理完成过户登记手续(下称“过户登记手续”)期间，上市公司发生派发现金股利之除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，每股价格调整为扣除除息分红后的价格（调整后的每股价格=原每股价格-每股派发现金股利），股份转让价款相应调整（调整后的股份转让价款=调整后的每股价格×原标的股份数量）。 3、本次股份转让价款支付及股份过户安排 3.1在本协议签署后，甲乙各方应向深交所提交标的股份转让合规性审查的全部申请文件，并取得深交所合规性审查确认文件。 3.2在取得深交所就标的股份转让合规性审查确认文件后5个工作日内且甲方依照本协议约定向共管账户及时足额付款的前提下，乙方应配合办理标的股份的过户登记手续。为本协议之目的，标的股份在中登公司完成过户登记手续并由中登公司就标的股份向甲方出具过户登记确认书(以中登公司出具的文件名称为准)时，视为乙方完成标的股份过户，标的股份被登记至甲方名下之日为“交割日”。自交割日（含当日）起，甲方即享有标的股份对应的全部权益和权利。甲方应为乙方办理上述手续提供协助，包括但不限于提供为办理手续所必须的各类申请文件。 3.3甲乙各方应当按照中登公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让、过户登记手续费以及公证费用等，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。 3.4本次股份转让价款支付进度如下： 3.4.1本协议签署前，甲方已经支付给乙方2,000万元整（大写：人民币贰仟万元整）的定金，在监管部门出具本次交易协议转让确认函之日自动转为股票交易对价款的一部分。 3.4.2本协议签署之日起5个工作日内，甲乙方向深交所提交标的股份转让合规性审查确认文件。 3.4.3本协议签署之日起10个工作日内，甲方和乙方共同设立共管账户，甲方将人民币2,350万元整（大写：人民币贰仟叁佰伍拾万元整）支付至共管账户。 3.4.4在取得深交所就标的股份转让合规性审查确认文件当日起5个工作日内，向共管账户转入股份转让价款人民币4,350万元（大写：人民币肆仟叁佰伍拾万元整）。乙方应在甲方依照本协议约定向共管账户及时足额支付股权转让价款后5日内配合甲方到中证登深圳公司办理标的股份的过户登记手续并取得过户登记确认书。 3.4.5甲方在取得标的股份过户登记确认书后5个工作日内向乙方释放监管账户的所有款项，并支付剩余股份转让价款人民币1,856.00万元（大写：人民币壹仟捌佰伍拾陆万元整）。 3.5在本协议履行过程中，甲乙各方应根据有关证券管理法规、证券登记或交易所的规定办理并督促上市公司办理有关信息披露事宜，并且，甲乙各方均应无条件提交履行本协议所需的全部书面材料并办理为实施本次股份转让所需的全部程序和手续。 7、协议的成立、生效、变更、解除与终止 7.1本协议自甲方、乙方签字之日起生效。 7.2本协议可以经各方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采用书面形式，由各方签署。变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。 7.3自本协议签署日起，至甲方取得本次交易的股票，如出现以下情形，甲方有权单方解除本协议且不承担违约责任，本协议自甲方向乙方发出解除通知送达乙方之日起解除，乙方应在本协议解除之日起三十个工作日内退还甲方已支付的款项(如有)，如逾期退还的，每逾期一日按万分之五的标准支付违约金：（1）出现标的股份被司法冻结、查封的情形； （2）其他因乙方原因导致乙方所持股份无法交易的情形。 7.4本协议签署之日后，甲方未能按本协议3.4条约定的进度支付的价款，乙方有权终止本协议。 8、违约责任 8.1如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下其做出的声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任（为避免歧义，本协议有约定的，按协议的相关条款约定处理），负责赔偿守约方因此遭受的损失以及为维护权益支付的诉讼费、律师费等。 8.2甲乙方向深交所提交标的股份转让合规性审查确认文件后，但未能获得深交所合规性审查确认文件的，不视为甲方对本次交易的违约。乙方应在确认未能获得深交所合规性审查确认文件之日起5个工作日内退回甲方因本协议3.4.1条支付的交易保证金，以及退回本协议3.4条以乙方名义开立的共管账户的全部款项。 8.3本次标的股份交割之前，因乙方原因导致本次交易无法继续的，乙方应在相应事项发生之日起5个工作日内，退回甲方向乙方支付的相应款项。若乙方不履行退回上述款项的，甲方有权要求乙方自相应事项发生之日起，以甲方已经支付至乙方的款项金额（含保证金、交易对价款、共管账户金额等）为基数、按照每逾期一日万分之五的标准支付违约金。 8.4乙方就所持标的股份的再次出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等），与其他任何第三方签订备忘录或合同、或与其他任何第三方签订和本次股份转让相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，乙方应向甲方支付股份转让价款金额10%的违约金，但是，前述违约情形是甲方或监管机构原因导致的除外。 15、其他 15.1本协议构成各方之间关于本协议事项的完整协议，且取代所有之前的书面或口头的谅解或协议。各方确认，如本协议与任何其他协议之间发生冲突，则应以本协议的约定为准，各方在其他文件中明确约定对本协议特定条款的修改除外。” 四、本次协议转让涉及的其他安排 受让方不存在向上市公司委派董事、高级管理人员的计划，受让方姚拥军先生本次受让的股份于过户之后锁定18个月。 五、对公司生产经营的影响 1、本次权益变动的目的主要为进一步优化上市公司股权结构，充实上市公司发展资源，推动上市公司未来长期可持续发展。 2、本次权益变动不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公司财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性，有利于公司的健康发展。 3、本次权益变动不会对公司的持续经营产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。 六、其他说明及风险提示 1、本次签署的《股份转让协议》不存在违反《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规和规范性文件规定的情形。 2、本次权益变动完成后，姚拥军先生将持有公司14,500,000股股份（占公司总股本的5.03%），其一致行动人慧达富能将合计控制上市公司18.61%的股份表决权。 3、本次权益变动事项仍需深交所进行合规性确认后方能在中登公司办理股份协议转让过户手续，权益变动事项是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 4、公司董事会将持续关注相关事项的进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。 5、各信息披露义务人编制的权益变动报告书详见公司同日于巨潮资讯网披露的《简式权益变动报告书》。 公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。请广大投资者关注公司后续披露的公告文件，理性投资并注意投资风险。 七、备查文件 1、姚拥军（作为甲方）与宋长江（作为乙方）签署的《股份转让协议》。 特此公告。 大连智云自动化装备股份有限公司 董事会 2026年07月07日 中财网
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